Il 2020 ha rappresentato l’anno dell’arrivo di massa delle SPAC, speciali veicoli utilizzati per fare acquisizioni di aziende da portare in borsa.
Il motivo è molto semplice: in un anno di forti turbolenze e con prezzi certamente non allineate ai reali valori di mercato, la SPAC può rappresentare una garanzia per quotare un’azione al prezzo corretto.
Ma di cosa si tratta?
SPAC, cos’è e come funziona
SPAC sta per Special Purpose Acquisition Company ed è un veicolo attraverso il quale dei promotori raccolgono denaro sul mercato azionario.
L’IPO della SPAC serve appunto per la raccolta dei capitali, i quali vengono messi in una sorta di scatola vuota. L’obiettivo della SPAC, gonfia a quel punto di denaro, è quello di selezionare una società target da portare in borsa.
La quotazione a quel punto avviene mediante M&A, aggregazione o fusione. Quando tale operazione viene portata a termine la SPAC cessa di vivere e in borsa il titolo cambia nome e ticket prendendo quello dell’azienda target.
La Business Combination, così è chiamato il processo di fusione o aggregazione, deve completarsi entro un termine prefissato, che solitamente è di 24 mesi. Qualora nell’arco dei due anni non venisse completata tale operazione gli investimenti nella IPO verrebbero restituiti, sciogliendo definitivamente il veicolo stesso.
Naturalmente ci sono dei processi ben specifici per l’aggregazione con un’azienda target, tra i quali ci deve essere l’approvazione da parte dell’assemblea degli azionisti, che possono eventualmente rifiutare il target scelto dai promotori.
Per evitare truffe e giochetti strani, i soldi raccolti nell’IPO vengono raccolti in uno speciale conto vincolato, che gli amministratori dell’azienda non possono toccare. Tali soldi sono destinati all’unico scopo dell’acquisizione della società target e per muovere i capitali del conto vincolato serve l’approvazione dell’assemblea degli azionisti.
Oltre all’acquisto del target, i capitali nel conto deposito possono essere destinati anche a ripagare gli eventuali azionisti che non accettassero la società target, richiedendo il diritto di recesso, oppure in caso di mancato raggiungimento del targer per essere restituiti agli investitori stessi.
I promotori costituiscono il management della SPAC e hanno il compito di quotare il veicolo, raccogliere i capitali, selezionare la società target, fare la due diligence e quindi procedere all’integrazione.
Appare evidente che, per far funzionare una SPAC e per far raccogliere denaro in borsa, tali promotori devono avere un certo grado di riconoscibilità e un’ottima reputazione, anche perché in fase iniziale hanno i costi di quotazione in borsa e in caso di insuccesso avranno fatto un pessimo investimento.
Di contro, tipicamente, i promotori trattengono per sé delle azioni speciali che verranno convertite successivamente in quote della società target acquisita.
Un esempio ipotetico
Facciamo un esempio ipotetico per far capire il funzionamento: dei promotori decidono di quotare una SPAC, diciamo la “investFuturo Spac” (nome di fantasia) con lo scopo di acquisire una società innovativa nel mercato (per esempio) del food green. Il ticket che le viene assegnato è “ifs_sp” (ticket di fantasia).
Si occupano della quotazione e decidono di raccogliere 100 milioni di euro sul mercato. Ovviamente affrontano immediatamente dei costi di quotazione del veicolo che sono il rischio industriale per i promotori stessi.
Questi 100 milioni vengono suddivisi in un milione di azioni dal valore di 100 euro ciascuna.
A questo punto devono trovare la società target da aggregare entro 2 anni dalla quotazione. Iniziano la ricerca e trovano la GreenFoodInnova (altro nome di fantasia) che, attraverso due diligence, risulta avere un valore di mercato tra i 180 e i 200 milioni di euro.
A questo punto si procede a un’operazione di M&A carta contro carta, per semplicità di calcolo diciamo che la società target vale 200 milioni e quindi i promotori propongono alla loro assemblea dei soci di offrire all’azienda target 2 milioni di azioni di nuova emissione.
La SPAC a questo punto si ritrova con 3 milioni di azioni (dal valore di 33 euro ad azione) e propone alla società target le azioni proprie ancora in cassa (2 milioni) oltre a 100 milioni raccolte sul mercato che rimarranno come liquidità della nuova azienda (questa è solo un’ipotesi, si potrebbe anche ipotizzare la cessione dell’intera cassa + 700 mila azioni, ecc).
La società target accetta e si fonde con la SPAC, la quale cambia nome in GreenFoodInnova, cambia ticket in GFI. A questo punto la nuova società, nata dalla fusione delle due compagini, avrà un valore di 200 milioni e una cassa di 100 milioni da investire, con un valore totale, quindi, di 300 milioni, che suddivise per 3 milioni di azioni porta il valore totale alle originarie 100 euro ad azione.
Ovviamente cambia il peso degli azionisti all’interno dell’azienda target, con i vecchi soci che avranno il 66% delle quote e i nuovi soci, che altro non hanno fatto che un aumento di capitale, al 33% delle quote. Ovviamente il 66% delle quote varrà i 200 milioni originali di valore della società e il 33% delle quote varrà i 100 milioni di euro di “aumento” nelle casse della società target.
Come detto questo è un esempio di semplice lettura, in casi reali la casistica è un po’ più complessa, come per esempio un debito della società target magari da ripagare, piuttosto che cash per remunerare gli ex soci, pesi e valori differenti, ecc. Ogni M&A ha le proprie peculiarità, ma questo non è un punto importante per questo articolo che spiega solo l’obiettivo della SPAC.
Dove guadagnano i promotori?
Diciamo che i promotori fossero due società, la SPACFuturoInvest e la GreenInvestNow (sempre nomi di fantasia) e che si sono tenuti 50 mila azioni speciali ciascuna (100 mila in totale) da convertire in azioni ordinarie al raggiungimento dell’obiettivo.
Quando il processo di M&A è stato concluso, quindi, le 100 mila azioni speciali diventano ordinarie per un incasso teorico (qualora vendessero le azioni stesse) di 10 milioni di euro, ai quali vanno sottratte le spese per la quotazione e la gestione della SPAC nei due anni necessari al raggiungimento dell’obiettivo (mal contate circa 3/4 milioni); quindi le due società, qualora vendessero, avrebbero realizzato un utile all’incirca di 5/6 milioni di euro, da suddividere tra le due compagini.
Proseguendo con l’esempio precedente, quindi, la nuova società avrebbe 3,1 milioni di azioni e varrebbe comunque 300 milioni di euro, con un costo per azione leggermente più basso di quanto abbiamo visto (96,77 euro contro i 100 euro visto nel caso “asettico”).
Perché la società target dovrebbe accettare?
Posto che la società target abbia già l’idea di quotarsi, immettersi direttamente sul mercato la porrebbe nella condizione di andare in asta e avere una quotazione e un valore non prevedibile in anticipo.
Con la SPAC, invece, l’onere di raccogliere il denaro è già stato svolto dai promotori che hanno quotato il veicolo originario, per la società target non rimane che trovare la quadra con la SPAC e arrivare al merge, senza il rischio di sottovalutazione nel primo giorno di quotazione.
Inoltre la quotazione porta con sé una serie di pratiche burocratiche da sbrigare, decisamente più semplici e leggere quando si procede a merge.
