M&A cosa significa Mergers and Acquisitions
M&A (Merger and acquisition)
M&A cosa significa Mergers and Acquisitions
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Mergers and Acquisitions (M&A), o se lo vogliamo dire in italiano, Fusioni e Acquisizioni, è un termine generale usato per descrivere il consolidamento di società o attività attraverso vari tipi di operazioni finanziarie, tra cui fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte pubbliche d’acquisto, acquisto di attività e acquisizioni di gestione.

Il termine M&A si riferisce anche ai desk presso gli istituti finanziari che si occupano di tali attività.

Giusto per fare un riferimento pratico, uno degli ultimi M&A che abbiamo visto in Italia è quello riguardante l’acquisto di UBI da parte di Intesa Sanpaolo, ma possiamo usare lo stesso termine anche per l’operazione di fusione tra PSA e FCA che porterà alla nascita di Stellantis.

L’essenza della fusione

I termini “fusioni” (Mergers) e “acquisizioni” (Acquisitions) sono spesso usati in modo intercambiabile, anche se in realtà hanno significati leggermente diversi. Quando un’azienda rileva un’altra entità e si afferma come nuovo proprietario, l’acquisto si chiama acquisizione (il caso di Intesa su UBI). Da un punto di vista legale, la società target cessa di esistere, l’acquirente assorbe l’attività, e le azioni dell’acquirente continuano ad essere scambiate, mentre le azioni della società target cessano di essere scambiate.

D’altra parte, una fusione descrive due imprese di dimensioni approssimativamente uguali, che si uniscono per andare avanti come un’unica nuova entità, piuttosto che rimanere separatamente possedute e gestite (questo è il caso di Peugeot e di Fiat). Questa azione è nota come “fusione tra pari“. Le azioni di entrambe le società vengono cedute e al loro posto vengono emesse nuove azioni di società.

Un’operazione di acquisto si chiamerà anche fusione quando entrambi gli amministratori delegati saranno d’accordo sul fatto che l’unione è nell’interesse di entrambe le loro società.

Le operazioni non amichevoli (“OPA ostili“), in cui le aziende target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate come acquisizioni (in questo quadro l’operazione di Intesa su UBI è decisamente un’acquisizione).

Un’operazione può quindi essere classificata come una fusione o un’acquisizione, in base al fatto che l’acquisizione sia amichevole o ostile e al modo in cui viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l’operazione viene comunicata al consiglio di amministrazione, ai dipendenti e agli azionisti della società target.

Tipi di fusioni e acquisizioni, tipi di M&A

Ecco una breve panoramica di alcune transazioni comuni che rientrano nell’ambito delle operazioni di M&A:

Fusioni

In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano l’aggregazione e chiedono l’approvazione degli azionisti. Dopo la fusione, la società acquisita cessa di esistere e diventa parte della società acquirente. Ad esempio, nel 1998 si è verificato un accordo di fusione tra Digital Computers e Compaq, con il quale Compaq ha assorbito Digital Computers. Successivamente, nel 2002, Compaq si è fusa con Hewlett-Packard. Il simbolo del ticker pre-fusione di Compaq era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo del ticker di Hewlett-Packard (HWP) per creare il simbolo del ticker corrente (HPQ).

Acquisizioni

Con una semplice acquisizione, la società acquirente ottiene la quota di maggioranza della società acquisita, che non ne cambia la denominazione né ne altera la struttura giuridica, e spesso conserva il simbolo azionario esistente. Le acquisizioni possono essere effettuate scambiando le azioni di una società con le altre (come successo con l’emissione di nuove azioni Intesa per pagare gli azionisti di UBI) o utilizzando contanti per l’acquisto delle azioni della società target.

Consolidamenti

Il consolidamento crea una nuova società attraverso la combinazione dei core business e l’abbandono delle vecchie strutture aziendali. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all’approvazione, ricevere azioni ordinarie della nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Traveler’s Insurance Group hanno annunciato un consolidamento che ha portato alla nascita di Citigroup.

Offerte Pubbliche di Acquisto

In un’offerta pubblica d’acquisto, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell’altra società, ad un prezzo specifico piuttosto che al prezzo di mercato. La società acquirente comunica l’offerta direttamente agli azionisti dell’altra società, bypassando la direzione e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha fatto un’offerta pubblica d’acquisto per l’acquisizione della Omrix Biopharmaceuticals per 438 milioni di dollari. Mentre la società acquirente può continuare ad esistere (soprattutto se vi sono alcuni azionisti dissenzienti) la maggior parte delle offerte pubbliche d’acquisto si traduce in fusioni.

Acquisizione di attività

In un’acquisizione di beni, una società acquisisce direttamente gli asset di un’altra società. La società il cui patrimonio è in fase di acquisizione deve ottenere l’approvazione dei suoi azionisti. L’acquisto di beni è tipico durante la procedura di fallimento, in cui altre società fanno offerte per vari beni della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento finale dei beni alle società acquirenti.

Un caso esempio di questa circostanza si ha avuto con Lactalis che ha acquisito il grosso delle attività di Parmalat a seguito del crack di quest’ultima nel 2003. E lo stesso si sta verificando a causa dello scandalo di Wirecard, dove aziende sane si stanno interessando per acquisire asset di buona qualità dell’azienda che va verso la scomparsa.

MBO o Management BuyOut

In un’acquisizione del management, nota anche come MBO (Management-led buyout), i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un’altra società, prendendola privatamente. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o con ex funzionari aziendali, nel tentativo di contribuire al finanziamento di una transazione. Tali operazioni di M&A sono tipicamente finanziate in modo sproporzionato con il debito, e la maggioranza degli azionisti deve approvarle. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo amministratore delegato, Michael Dell.

La struttura delle fusioni

Le fusioni possono essere strutturate in più modi diversi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell’operazione.

Fusione orizzontale: Due società che sono in concorrenza diretta e che condividono le stesse linee di prodotti e gli stessi mercati.

Fusione verticale: Un cliente e un’azienda o un fornitore e un’azienda. Si pensi alla fusione di un fornitore di coni con un gelataio.

Fusioni congeneriche: Due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di televisori e una società media (il caso esempio è EssilorLuxottica).

Fusione per estensione del mercato: Due aziende che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.

Fusione prodotto-estensione: Due aziende che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.

Conglomerato: Due società che non hanno aree di business comuni (il caso principe è Berkshire Hathaway che di queste operazioni fa la sua filosofia di vita).

Le fusioni possono anche essere distinte seguendo due metodi di finanziamento (ciascuno con le proprie ramificazioni per gli investitori).

Acquisizione di fusioni: Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione avviene quando una società acquista un’altra società. L’acquisto viene effettuato in contanti o attraverso l’emissione di un qualche tipo di strumento di debito. La vendita è tassabile, il che attrae le società acquirenti, che godono dei benefici fiscali. I beni acquisiti possono essere ammortizzati fino al prezzo di acquisto effettivo, e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto dei beni può essere ammortizzata annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.

Fusioni di consolidamento: Con questa fusione, viene costituita una società nuova di zecca, ed entrambe le società vengono acquistate e riunite sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di una fusione per incorporazione.

Considerazioni sulle operazioni di M&A

Una società può acquistare un’altra società con disponibilità liquide, azioni, assunzione di debito o una combinazione di questi fattori. In operazioni più piccole è anche comune che una società acquisisca tutti i beni di un’altra società. La società X acquista tutti i beni della società Y in contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e debiti, se presenti). Naturalmente, la Società Y diventa solo un guscio e alla fine liquiderà o entrerà in altri settori di attività.

Un’altra operazione di acquisizione nota come “fusione inversa“(o reverse merger) permette a una società privata di diventare quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve. Le fusioni inverse si verificano quando una società privata, con forti prospettive e desiderosa di acquisire finanziamenti, acquista una società di comodo quotata in borsa, senza operazioni commerciali legittime e con attività limitate. La società privata effettua una fusione inversa nella società pubblica e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

Questo metodo, per esempio, permise anni fa a Wirecard di sbarcare velocemente in borsa, senza passare dalle pratiche burocratiche e amministrative (oltre ai controlli) per la quotazione.

Questioni di valutazione

Entrambe le società coinvolte da una parte e dall’altra di un’operazione di M&A valuteranno l’azienda target in modo diverso. Il venditore valuterà ovviamente l’azienda al prezzo più alto possibile, mentre l’acquirente cercherà di acquistarla al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, una società può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e basandosi su metriche oggettive.

Comparative Ratios

I seguenti sono due esempi delle molte metriche comparative su cui le aziende acquirenti possono basare le loro offerte:

  • Price-Earnings Ratio (P/E Ratio): Con l’uso di questo rapporto, una società acquirente fa un’offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. Esaminando il P/E per tutte le azioni all’interno dello stesso gruppo industriale, l’azienda acquirente avrà una buona guida per quello che dovrebbe essere il multiplo P/E del target.
  • Rapporto tra valore e vendite dell’impresa (EV/vendite): Con questo rapporto, l’azienda acquirente fa un’offerta come multiplo dei ricavi, anche in questo caso, pur essendo consapevole del rapporto prezzo/vendita di altre aziende del settore.

Costo di sostituzione

In alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo di sostituzione dell’azienda target. Per semplicità, supponiamo che il valore di un’azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e dei costi del personale. L’azienda acquirente può letteralmente ordinare all’azienda target di vendere a quel prezzo, oppure creerà un concorrente per lo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per assemblare una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare le attrezzature giuste. Questo metodo per stabilire un prezzo non avrebbe certamente molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave (persone e idee) sono difficili da valutare e sviluppare. Per questo motivo questa tecnica non viene praticamente mai usata.

Discounted Cash Flow (DCF)

Uno strumento di valutazione chiave nelle M&A, l’analisi del flusso di cassa attualizzato determina il valore attuale di un’azienda, in base ai suoi flussi di cassa futuri stimati.

I flussi di cassa liberi previsti (utile netto + ammortamenti/ammortamenti – spese in conto capitale – variazione del capitale circolante) sono attualizzati utilizzando i costi medi ponderati del capitale dell’azienda (WACC).

Certo, il DCF è un metodo difficile da applicare, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.