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Tag: M&A (Merger and Acquisition)

Il termine M&A (Merger and Acquisition, ovvero fusione e acquisizione) fa riferimento alla combinazione di due o più aziende in un’unica entità. Ci sono diversi modi in cui un’azienda può acquisire un’altra azienda, tra cui la fusione, l’acquisto di azioni o l’acquisizione di attività.

Una fusione è una combinazione di due aziende in cui le aziende vengono fuse in un’unica entità, con una nuova struttura societaria e una nuova denominazione. In questo caso, le aziende che si fondono diventano azionisti della nuova società, con quote di proprietà proporzionali alle loro dimensioni precedenti.

Un’acquisizione di azioni è un processo in cui un’azienda acquista la maggioranza delle azioni di un’altra azienda, diventandone così il proprietario. In questo caso, l’azienda acquirente può decidere di mantenere l’azienda acquisita come un’entità indipendente o di integrarla nella propria organizzazione.

L’acquisizione di attività è un processo in cui un’azienda acquisisce solo alcune delle attività di un’altra azienda, come il suo business, i suoi beni o le sue tecnologie. In questo caso, l’azienda che acquisisce le attività può decidere di mantenere l’azienda venditrice come un’entità separata o di chiudere l’azienda.

Le M&A possono essere utilizzate per diversi scopi, come l’espansione del business, l’acquisizione di nuove tecnologie o il ridimensionamento dell’organizzazione. Tuttavia, le M&A possono anche comportare rischi, come la difficoltà di integrare le due aziende o il rischio di perdere talento o clienti durante il processo di fusione.

Alcuni esempi di grandi M&A includono la fusione tra la società di telecomunicazioni Verizon e la società di media AOL nel 2015 oppure l’acquisizione di WhatsApp da parte di Facebook nel 2014.

  • BPER aggregatore per il terzo polo

    BPER aggregatore per il terzo polo

    Mentre tutti si aspettano un’operazione di Unicredit su Banco BPM, potrebbe essere un’altra la banca che diventa aggregatore per raggiungere il terzo polo, BPER Banca.

    Con la regia di Unipol, principale azionista della banca emiliana, BPER ha incassato l’ok dal Fitd (Fondo interbancario di tutela dei depositi) per l’acquisizione di Carige.

    L’operazione prevede l’acquisto della banca ligure per 1 euro, dopo la ricapitalizzazione del Fitd da 530 milioni, che avverrà già oggi.

    Sarà poi compito di BPER lanciare un’OPA totalitaria sulle restanti azioni al prezzo di 0,80 euro così da procedere con il delisting e il merge.

    L’operazione è strategica per BPER, poiché allarga il proprio raggio d’azione in Liguria, regione in cui registra poca presenza.

    Le prossime mosse di BPER invece guarderebbero verso Sondrio, laddove la Banca popolare di Sondrio è da poco diventata SpA e Unipol, attraverso UnipolSai, ha già messo piede. Anche questa operazione sarebbe strategica, dando presenza in Veneto e in Lombardia, con BPER che a quel punto sarebbe una banca di sistema, con interessi nelle principali regioni italiane.

    Con Banco BPM nelle mire di Unicredit, BPER guadagna spazio e potrebbe presto diventare il terzo polo tanto invocato in questi mesi.

  • Microsoft prova ad acquistare Activision Blizzard

    Microsoft prova ad acquistare Activision Blizzard

    La crisi dei chip sta dando un leggero vantaggio a Microsoft, infatti le console di nuova generazione XBox Serie X|S sono più disponibili rispetto alla nuova PlayStation 5 di Sony.

    Questo, per la casa di Redmond, è un vantaggio da sfruttare, infatti per Microsoft, la vendita delle console è solo un tramite per arrivare agli incassi sui giochi venduti e, in particolar modo, sugli abbonamenti a Game Pass (una sorta di Netflix per i giochi).

    La sfida Microsoft/Sony si è spostata in digitale e l’azienda americana, leggermente in vantaggio, vuole sfruttare appieno il momento.

    In quest’ottica si innesta l’offerta più alta mai fatta da Redmond per un M&A: l’acquisizione di Activision Blizzard, società di Santa Monica, in California, nota ai più per la produzione della celebre serie Call of Duty, oltre che di numerosi altri titoli tra cui World of Warcraft e Candy Crush.

    Evidentemente Microsoft vede nei videogames un futuro luminoso e per questo motivo ha messo sul piatto ben 68,7 miliardi di dollari, corrispondenti a 95 dollari ad azione di ATVI.

    L’operazione richiederà comunque tempo, infatti MS ha previsto di integrare completamente la società solo alla fine del 2023. Fino ad allora Activision lavorerà in modo indipendente. Qualora l’operazione dovesse essere bloccata, per il volere di Microsoft o perché qualche ente Antitrust non ci vedesse chiarissimo, Microsoft parrebbe intenzionata a pagare una penale di circa 3 miliardi di dollari.

    All’annuncio della notizia il titolo ATVI ha fatto un balzo intorno al 30%, per poi ripiegare fino a 83 dollari. L’offerta prevede un bonus del 45% rispetto ai prezzi di chiusura di venerdì e non vi è dubbio che gli azionisti di ATVI siano fortemente intenzionati a vendere a Microsoft. Il titolo ATVI ha quindi ancora margine per correre dagli 83 dollari attuali fino ad allinearsi al prezzo dell’offerta, con un guadagno del 14,45%.

    Dal punto di vista della strategia dell’operazione bisognerà comprendere, qualora l’acquisizione andasse in porto, se Microsoft lascerà i titoli principali ancora disponibili anche per PS5 oppure se andrà a creare delle esclusive, spingendo molti amanti delle saghe a fare il salto di consolle. Siamo certi che, qualora Call of Duty diventasse esclusiva Xbox, molti videogiocatori acquisteranno una consolle targata MS.

  • Profit Warning di TIM e attesa per l’offerta

    Profit Warning di TIM e attesa per l’offerta

    Era ampiamente previsto e alla fine è arrivato, ecco che TIM presenta il terzo Profit Warning dell’anno. Un atto dovuto, da parte del nuovo management, insediatosi poche settimane fa.

    La nuova carica di Pietro Labriola, direttore generale di TIM, porta con sé, come fatto anche da Luigi Gubitosi nel momento del proprio insediamento, un azzeramento delle attese sui profitti e d’altronde, a guardare i numeri dei primi 9 mesi dell’anno in corso, non si poteva immaginare qualcosa di differente.

    Si da la colpa all’accordo raggiunto in estate con DAZN, per la vendita di pacchetti sulla Serie A. La realtà è che quella di DAZN è stata solo l’ultima follia fatta nella gestione di TIM nell’ultimo decennio. A dirlo non siamo certo noi ma i bilanci dell’azienda. A ben guardare, infatti, i 19,8 miliardi di ricavi di 4 anni fa (anno 2017), si scontrano con i nemmeno 12 che si dovrebbero raggiungere quest’anno. La storia non cambia se si guardano gli utili, poiché nel 2017 si registravano 1,1 miliardi, mentre quest’anno si chiuderà con qualche centinaio di milioni, a meno di brutte sorprese degli ultimi mesi. E non ci si lasci ingannare dai 7,2 miliardi del 2020, poiché sono figli di eventi straordinari.

    E questo se ci limitiamo al 2017 come anno di confronto; se andiamo più indietro la situazione certo non migliora. Nel 2011 TIM valeva circa quanto la spagnola Telefonica, la quale oggi vale 4 volte la concorrente italiana.

    Passando invece al debito, insieme al profit warning viene segnalato come il debito netto dell’azienda aumenta da 17 a 17,6 miliardi.

    L’offerta di KKR

    Sulla base di queste proiezioni e con questi dati, i calcoli che avevamo fatto per comprendere il valore di TIM, a seguito dell’offerta da parte di KKR, vanno un po’ a farsi friggere, poiché è vero che forse l’azienda vale un po’ di più rispetto a 0,505 euro ad azione offerta dal fondo americano, ma è anche vero che si tratta di un’azienda che si sta piegando su sé stessa.

    E proprio su queste basi ci si chiede come faccia il Consiglio di Amministrazione a concedere l’autorizzazione per la Due Diligence.

    Anche perché, stante così le cose, KKR potrebbe decidere di ritirarsi, con una evidente perdita per gli azionisti, soprattutto per quelli più piccoli, oppure alzare leggermente l’offerta stessa e farla diventare ostile.

    Da osservatori, non riusciamo a comprendere come il pmc di Vivendì (dovrebbe essere intorno a 0,80 euro) o di Cassa Depositi e Presiti, possa dirigere le scelte del managment, il quale dovrebbe fare gli interessi di tutti gli azionisti e non solo dei principali che esprimono consiglieri.

    Forse l’offerta sarà bassa, forse KKR cercherà di fare il colpaccio, forse l’azienda varrà di più, ma è il mercato che deve scegliere e non i consiglieri espressi da una piccola quota di azionisti.

  • La scalata di KKR alla Rete Internet italiana

    La scalata di KKR alla Rete Internet italiana

    Esiste un filo rosso che collega KKR e la rete Internet italiana, infatti l’offerta non vincolante, presentata per l’acquisizione di TIM, è solo l’ultimo passo per l’azienda fondata 45 anni fa da Kohlberg Kravis Roberts.

    Già nel 2020, infatti, KKR si è presentata alle porte di Telecom, mettendo sul piatto 1,8 miliardi per l’acquisizione del 37,5% di FiberCop, operazione che si è chiusa solo ad aprile del 2021.

    Evidentemente, però, per KKR si trattava solo dell’antipasto; infatti l’offerta non vincolante di 0,505 euro per azione TIM porterebbe il fondo americano a essere il principale player delle infrastrutture in Italia.

    Se questa OPA dovesse andare in porto, in capo a KKR ci sarebbe l’80% della rete secondaria italiana, cioè la rete dell’ultimo miglio, quella che porta Internet dagli armadietti in strada fino a dentro casa.

    Ma l’operatività di KKR non si limiterebbe a questo, poiché con l’acquisizione di TIM il fondo avrebbe dalla sua anche una partecipazione nella rete principale di TIM, cioè quella che collega gli armadietti tra di loro.

    Limitatamente a FiberCop, già oggi 3 consiglieri nel cda sono designati da KKR, il quale arriverebbe a 8 sommando quelli di TIM, lasciando solo 1 per Fastweb che controlla il 20% della società.

    La rete unica italiana

    Questa operazione, infine, si incastra all’interno di un disegno molto più grande, che dovrebbe portare alla fusione con Open Fiber per avere AccessCo, cioè un’unica società che controlla tutta la rete italiana.

    Nei mesi scorsi si era fatto un gran parlare di questo tema, senza avere una vera conclusione. Il secondo player italiano, infatti, è Open Fiber, di proprietà, fino a pochi mesi fa, al 50% ciascuno di CDP e di Enel. Quest’ultima ha però ceduto la propria partecipazione al fondo australiano Macquarie, il quale, a sua volta, per portare a termine l’operazione, ha dovuto cedere il 10% a CDP.

    Quindi in Open Fiber oggi l’azionariato si suddivide con il 60% in mani pubbliche a guida di CDP Rete, la filiale di Cassa Depositi e Prestiti e per il 40% in mano proprio di Macquarie.

    Qualora si arrivasse a una fusione tra FiberCop e Open Fiber, quindi con la nascita di AccessCo, considerando che al momento la rete di FiberCop è decisamente più vasta, presumibilmente si avrebbe un peso non indifferente di KKR, anche perché il fondo americano, acquisendo la totalità di TIM (con relativo delisting), andrebbe a portarsi a casa anche il 9,81% di Telecom attualmente in mano a CDP.

    Possibilità di riuscita dell’OPA

    C’è da dire che l’offerta non vincolante, presentata da KKR per Telecom, in realtà potrebbe essere fortemente rivista, poiché la stessa società ha vincolato il prezzo alla possibilità di fare una Due Diligence sull’operatore italiano. Da questa analisi potrebbe uscirne fuori un ritiro (qualora Telecom non piacesse a KKR) oppure una rivisitazione dell’offerta, che potrebbe essere in alto, difficilmente in basso.

    Diventa però complesso immaginare come possa andare a concludersi l’OPA, poiché Telecom è al momento nelle mani forti dei francesi Vivendi, che controllano il 23,70% della società. A KKR potrebbe bastare il 50% + 1 azione per controllare il cda, ma serve una quota ben più alta per controllare l’assemblea degli azionisti e per promuovere un delisting. Se Vivendi non volesse cedere la propria quota diventerebbe quindi ardua per KKR la riuscita completa dell’operazione.

    Oltre a Vivendi (e al suo presidente Vincent Bolloré), ci sarà da convincere anche BlackRock, che possiede il 6,08% attraverso vari fondi, il fondo pensioni canadese (3,19%), Björgólfur Thor Björgólfsson, imprenditore islandese che possiede il 2,96%, Vanguard (2,63%) e un’altra serie di fondi che hanno vari punti percentuali di società.

    Golden Power

    Infine, ultimo scoglio per la riuscita dell’operazione, è quello di non far scattare il Golden Power, strumento nelle mani del governo italiano per proteggere le aziende di casa nostra da possibili scalate.

    C’è da dire che KKR ha già compreso di dover trattare con lo Stato e infatti si è già resa disponibile alla cessione dell’intera quota di rete secondaria tra qualche anno, qualora lo Stato italiano lo richiedesse.

    Questo semplifica la strada di KKR e di un’aggregazione sulla rete unica che, come abbiamo visto, ha già le mani forti dello Stato italiano attraverso CDP.

  • Generali lancia OPA su Cattolica Assicurazioni

    Generali lancia OPA su Cattolica Assicurazioni

    Tanto tuonò che alla fine piovve, possiamo riassumere così quello che sta succedendo sulle azioni di Cattolica.

    Solo qualche mese fa le Assicurazioni Generali di Trieste salivano nel capitale di Cattolica Assicurazione fino al 24%, con un’operazione studiata tailor made che prevedeva un aumento di capitale.

    Operazione che si è conclusa dopo che Cattolica è stata trasformata in SpA e quindi con i voti che corrispondono al possesso di azioni (e diritti di voto).

    Ora Generali comunica che ha intenzione di arrivare al 100% di Cattolica con l’obiettivo di delisting, per fare ciò da Trieste decidono di pagare un premio del 15,3% sul prezzo della chiusura del 28 maggio 2021 e del 40,5% sul prezzo delle azioni come media aritmetica degli ultimi 6 mesi.

    6,75 euro ad azione messi sul piatto di ogni azionista di Cattolica, tra i quali figura anche Berkshire Hathaway, il fondo di Warren Buffett.

    Inutile dire che Cattolica è subito volata al prezzo offerto durante l’apertura, allungando il rally fino a sfiorare i 7 euro, segno che gli azionisti credono nel valore della società, forse anche oltre al valore offerto da Generali.

    Generali si aspetta di chiudere l’operazione entro il 2021 e ha previsto una spesa massima fino a 1,2 miliardi.

    Le sinergie, calcolate da Trieste, salgono fino a 80 milioni di euro annui, soprattutto contando su risparmi sui costi operativi, su quelli tecnologici e per l’estensione della capacità produttiva.

    Di contro, i costi di integrazione sono previsti in 150-200 milioni di euro.

  • Electronic Arts ha strapagato Glu Mobile e Codemasters?

    Electronic Arts ha strapagato Glu Mobile e Codemasters?

    Nell’ultimo anno abbiamo visto una grande attività di M&A nell’industria dei videogiochi, Electronic Arts, fino a poche settimane fa, ne era rimasta in disparte, ma con una doppietta di operazioni portate a termine negli ultimi mesi, ha guadagnato velocemente un ruolo centrale in questa tendenza.

    Le due operazioni di cui parliamo sono ovviamente le acquisizioni, in due differenti operazioni, di Glu Mobile e Codemasters, per un corrispettivo totale di 3,3 miliardi di dollari.

    Il risultato a breve termine è stato un peggioramento dei propri conti sull’ultimo trimestre dell’anno fiscale, con profitti decisamente più bassi di quanto fatto in passato. Ciò è dovuto ai costi di integrazione proprio per portare a bordo le due nuove compagnie. Guardando la guidance comunicata dalla società nell’ultimo atto del proprio anno fiscale 2021 (Electronic Arts chiude l’anno fiscale al 31 marzo dell’anno), in previsione del 2022 ci si chiede se le operazioni vanno nella giusta direzione e se, EA, non abbia strapagato le due società.

    La domanda nasce spontanea soprattutto guardando ai margini di Glu Mobile, che è sensibilmente più basso di quanto non abbia registrato Electronic Arts negli ultimi trimestri.

    Le previsioni di EA per il 2022

    Parliamo di 2022 ma è l’anno iniziato al primo di aprile e che si chiuderà a marzo del 2022, lo ripetiamo per evitare confusione.

    Fatta la premessa, passiamo a ciò che l’azienda ha comunicato: EA prevede che i ricavi saliranno del 18%, raggiungendo un nuovo record a 7,3 miliardi di dollari, ciò appare ovvio, soprattutto sommando i bilanci di EA con quelle delle società acquisite. Allo stesso tempo, però, il management di EA ci ha tenuto a sottolineare come l’aumento in perimetro, cioè la crescita organica di EA senza le acquisizioni, è comunque vista in positivo. Quindi le previsioni erano comunque quelle di registrare un anno record.

    Attenzione agli utili però, perché lo stesso management della società di videogiochi, ha sottolineato come i costi di integrazione ancora da affrontare faranno scivolare gli utili del 53%. Di conseguenza scivoleranno anche i margini, che a livello organico, per EA, si attestavano al 14,8%, mentre Glu Mobile, la peggiore da questo punto di vista tra le due acquisite, registrava margini per il 3,8%.

    Cattive notizie anche dal punto di vista del cash flow operativo, con la previsione di una diminuzione del 9,6%, attestandosi a 1,75 miliardi di dollari, contro 1,92 miliardi registrati nell’ultimo esercizio.

    Il calo è dovuto, principalmente, a due fattori chiave: ancora i costi di integrazione e la costruzione di nuovi uffici in giro per il mondo. Ciò porterà a una spesa in conto capitale di circa 250 milioni, contro i 140 spesi un anno fa.

    Valore a lungo termine

    Chiudessimo qua il discorso la domanda al titolo è molto semplice: sì, ha strapagato le aziende acquisite e chi ha in portafoglio questo titolo farebbe bene a venderlo. Ma il discorso non lo possiamo chiudere qua, almeno prima di leggere e di comprendere in quale ottica queste operazioni siano state portate avanti.

    Il CFO dell’azienda, Blake Jorgensen, fa ben comprendere quale sia il vero valore delle acquisizioni:

    Abbiamo una posizione molto conservativa in merito alle vendite future di Glu e di Codemasters. Non stiamo ancora calcolando alcuna sinergia data dalle acquisizioni.

    Appare chiaro che le due società, concentrate prevalentemente sullo sviluppo di giochi mobile, potrà ben sfruttare le numerose licenze di Electronic Arts. Glu Mobile dovrebbe sfruttare a pieno i titoli di EA, mentre Codemasters dovrebbe avere un gran ritorno potendo lavorare sulle licenze delle corse (EA ha la licenza per F1, per esempio).

    Un’integrazione sui benefici derivanti dalla fusione delle società verrà pubblicata durante l’anno e, in questa circostanza, EA darà maggiori dettagli numerici su ciò che si aspetta dalla fusione stessa.

    Numero di videogiocatori

    Naturalmente, oltre ai meri aspetti economici, Electronic Arts con queste acquisizioni aumenta anche la platea di videogiocatori che entrano in contatto con l’azienda stessa. Aspetto da non sottovalutare anche nei calcoli dei ritorni a lungo periodo.

    Grazie a Glu Mobile e Codemasters, infatti, Electronic Arts raggiunge la platea formata dalla somma dei due player, che sfonda quota 500 milioni di videogamers nel mondo.

    Prima di EA si era interessata a questa fetta di mercato anche Take Two, la quale aveva offerto per Codemasters 1 miliardo di dollari, offerta rimandata al mittente e accettata quella di EA con 1,2 miliardi di dollari. Ma nelle intenzioni dei soci di Codemasters non c’era solo il denaro, quanto anche lo sviluppo congiunto e le opportunità di business, infatti il mercato della società si integra meglio con quella di Electronic Arts rispetto a quanto sarebbe potuto succedere con Take Two. F1, Project CARS e DiRT sono ottimi titoli che integrati nel reparto corse di Codemasters creano sinergie molto importanti.

    EA nel mercato mobile

    Ma le sinergie di integrazione non si fermano certo a Codemasters, infatti anche le property di Glu Mobile, come MLB Tap Sports Baseball, unite al reparto EA Sports, fanno pensare alla società che si possa arrivare a raddoppiare la presenza mobile del brand.

    Nell’ultimo anno senza Glu Mobile la software house aveva registrato 783 milioni di ricavi, nell’immaginario del management, grazie all’apporto della nuova acquisizione, questi aumenteranno fino a raggiungere i 2 miliardi, permettendo di chiudere il gap con Activision Blizzard, la quale, grazie al reparto mobile King, registra 2,1 miliardi di ricavi.

    Guardando a questi numeri, considerando l’aumento di circa 1,2 miliardi di ricavi annuali, il pagamento di 2,1 miliardi per arrivare ad acquisire Glu Mobile è estremamente basso. Si tratta di un investimento che, sul fronte dei ricavi, verrà ripagato, a regime, in circa 2 anni.

    Investimento ottimo anche se si guarda dal punto di vista dei multipli, con EA che ha pagato appena 4x i ricavi di Glu Mobile.

    I margini

    Torniamo quindi a parlare di margini, già visti in apertura di articolo, con la possibilità di far aumentare quelli dell’azienda che, al momento, è la peggiore tra le tre. Abbiamo già detto che i margini di Glu Mobile sono estremamente bassi e andranno a incidere sull’aggregato, ma allo stesso tempo, in previsione futura, EA potrebbe aiutare molto il business di Glu a crescere.

    Il primo vantaggio nell’integrazione è quello di far arrivare i giochi di Glu alla platea di EA, così da permettere agli sviluppatori, di spalmare i costi di sviluppo su più videogiocatori.

    In conclusione

    In questo momento pare proprio che EA abbia pagato un prezzo salato per portare nella propria scuderia Codemasters e Glu Mobile; ciò si evince dai numeri, dalla proiezione con peggioramento degli utili per l’anno appena iniziato e dal fatto che i fondamentali delle aziende acquisite non erano all’altezza di quelli di EA.

    Allo stesso tempo, però, superato il primo anno, nel quale i costi di integrazione avranno un ruolo fondamentale, il management ha probabilmente colpito nel segno, portando a casa due società che le permettono di estendere la base clienti, di sfruttare al meglio le licenze già possedute, di registrare nuovi brand e nuovi giochi e, soprattutto, di fare un salto, più che doppio, sul mercato mobile.

    D’altronde negli ultimi 10 anni il titolo di EA ha visto incrementi di circa il 500% (da 23,50 $ di maggio 2011 a 141 $ di maggio 2021) e, per continuare con questa crescita, l’unica strada è quella delle acquisizioni.

    Anche guardando al futuro, con Alphabet che, grazie a Stadia, sta cercando di portare a un punto di unione il mercato games di Android con quello da console da salotto, appare evidente come il crescere nel mercato mobile di oggi possa rappresentare un vantaggio competitivo per un domani.

    Se il management ci ha visto giusto sui costi e sui ritorni di integrazione, Electronic Arts potrebbe essere premiata negli anni a venire.

  • S&P Global acquisisce IHS Markit

    S&P Global acquisisce IHS Markit

    Shopping di fine anno per l’agenzia di rating S&P Global che sotto Natale decide di darsi alle grandi spese.

    44 miliardi messi sul piatto per acquisire IHS Markit, nata a sua volta nel 2016 con la fusione di IHS Inc. e Markit Ltd.

    Si tratta di un fornitore globale di informazioni finanziarie con sede nel Regno Unito.

    Si tratta di un’operazione carta contro carta con ogni azionista di IHS che riceverà 0,2838 azioni di S&P Global.

    Alla fine dell’operazione Standard & Poor’s Global sarà di proprietà degli attuali azionisti per il 67,75%, mentre il restante 32,25% sarà in mano agli attuali azionisti di IHS.

    In una nota diffusa si legge:

    L’operazione unisce due organizzazione di livello mondiale, un portafoglio unico di asset in mercati attrattivi e con capacità all’avanguardia nell’innovazione e nella tecnologia per accelerare la crescita e la creazione di valore

    Nascerà un’azienda con un fatturato annuo di 11,6 miliardi.

  • OPA su Credito Valtellinese da parte di Crédit Agricole

    OPA su Credito Valtellinese da parte di Crédit Agricole

    Un’operazione simile a quella fatta da Intesa Sanpaolo su UBI, Crédit Agricole lancia un’OPA totalitaria su CreVal, piccola banca Valtellinese.

    Un po’ a sorpresa, perché nel risiko bancario che sta prendendo forma, la banca target doveva essere Banco BPM e invece le mire dei francesi si sono concentrate su CreVal. Nell’istituto valtellinese CA era già socia con il 9,8% delle quote.

    L’OPA è da circa 700 milioni, con un’offerta di 10,6 euro ad azione, che include un bonus del 53,9% sulla media degli ultimi 6 mesi e del 21,4% rispetto alla chiusura di venerdì.

    Per portare a termine l’operazione CA effettuerà un aumento di capitale ad hoc e condiziona la riuscita dell’OPA a due opzioni necessarie:

    • raggiungimento dell’adesione all’OPA di almeno il 66,7% del capitale sociale
    • approvazione da parte di tutti gli organi di controllo

    Su quest’ultimo punto non dovrebbero esserci particolari problemi, poiché il Credito Valtellinese è una realtà piccola e non ci sarebbe rischio di monopolio in nessuno dei territori dove è presente.

    Crédit Agricole appare abbastanza tranquilla anche sul primo punto, poiché oltre alla quota di quasi il 10% già in suo possesso, può contare su un’azionariato molto diffuso.

    Il vero ostacolo sono i grandi investitori attualmente presenti nella banca, con:

    • Altera Absolute Investments – 7,07%
    • Dgfd SA – 5,78%
    • Algebris (UK) Ltd. – 5,29%
    • Hosking Partners LLP – 5,13%
    • Norges Bank Investment Management – 2,64%
    • Franklin Mutual Advisers LLC -2,63%
    • Mediolanum International Funds Ltd – 2,30%
    • Solinvestor SPF SA – 2,19%
    • Dimensional Fund Advisors LP – 1,77%

    Anche qualora nessuno dei grandi soci dovesse vendere, comunque, non dovrebbe essere complesso raggiungere la quota del 67%.

    Ma così non è, perché già Davide Serra, titolare di Algebris, ha già dato l’ok e quindi la quota in capo a CA è già superiore al 15%.

    Crédit Agricole ha anche comunicato che prenderà in considerazione l’annullamento dell’opzione del 66,7% qualora le adesioni dovessero superare il 50% del capitale: in tal caso non avrebbe i numeri necessari per proseguire nella fusione ma controllerebbe le assemblee e quindi potrebbe far ben collaborare le realtà.

  • M&A cosa significa Mergers and Acquisitions

    M&A cosa significa Mergers and Acquisitions

    Mergers and Acquisitions (M&A), o se lo vogliamo dire in italiano, Fusioni e Acquisizioni, è un termine generale usato per descrivere il consolidamento di società o attività attraverso vari tipi di operazioni finanziarie, tra cui fusioni, acquisizioni, consolidamenti, offerte pubbliche d’acquisto, acquisto di attività e acquisizioni di gestione.

    Il termine M&A si riferisce anche ai desk presso gli istituti finanziari che si occupano di tali attività.

    Giusto per fare un riferimento pratico, uno degli ultimi M&A che abbiamo visto in Italia è quello riguardante l’acquisto di UBI da parte di Intesa Sanpaolo, ma possiamo usare lo stesso termine anche per l’operazione di fusione tra PSA e FCA che porterà alla nascita di Stellantis.

    L’essenza della fusione

    I termini “fusioni” (Mergers) e “acquisizioni” (Acquisitions) sono spesso usati in modo intercambiabile, anche se in realtà hanno significati leggermente diversi. Quando un’azienda rileva un’altra entità e si afferma come nuovo proprietario, l’acquisto si chiama acquisizione (il caso di Intesa su UBI). Da un punto di vista legale, la società target cessa di esistere, l’acquirente assorbe l’attività, e le azioni dell’acquirente continuano ad essere scambiate, mentre le azioni della società target cessano di essere scambiate.

    D’altra parte, una fusione descrive due imprese di dimensioni approssimativamente uguali, che si uniscono per andare avanti come un’unica nuova entità, piuttosto che rimanere separatamente possedute e gestite (questo è il caso di Peugeot e di Fiat). Questa azione è nota come “fusione tra pari“. Le azioni di entrambe le società vengono cedute e al loro posto vengono emesse nuove azioni di società.

    Un’operazione di acquisto si chiamerà anche fusione quando entrambi gli amministratori delegati saranno d’accordo sul fatto che l’unione è nell’interesse di entrambe le loro società.

    Le operazioni non amichevoli (“OPA ostili“), in cui le aziende target non desiderano essere acquistate, sono sempre considerate come acquisizioni (in questo quadro l’operazione di Intesa su UBI è decisamente un’acquisizione).

    Un’operazione può quindi essere classificata come una fusione o un’acquisizione, in base al fatto che l’acquisizione sia amichevole o ostile e al modo in cui viene annunciata. In altre parole, la differenza sta nel modo in cui l’operazione viene comunicata al consiglio di amministrazione, ai dipendenti e agli azionisti della società target.

    Tipi di fusioni e acquisizioni, tipi di M&A

    Ecco una breve panoramica di alcune transazioni comuni che rientrano nell’ambito delle operazioni di M&A:

    Fusioni

    In una fusione, i consigli di amministrazione di due società approvano l’aggregazione e chiedono l’approvazione degli azionisti. Dopo la fusione, la società acquisita cessa di esistere e diventa parte della società acquirente. Ad esempio, nel 1998 si è verificato un accordo di fusione tra Digital Computers e Compaq, con il quale Compaq ha assorbito Digital Computers. Successivamente, nel 2002, Compaq si è fusa con Hewlett-Packard. Il simbolo del ticker pre-fusione di Compaq era CPQ. Questo è stato combinato con il simbolo del ticker di Hewlett-Packard (HWP) per creare il simbolo del ticker corrente (HPQ).

    Acquisizioni

    Con una semplice acquisizione, la società acquirente ottiene la quota di maggioranza della società acquisita, che non ne cambia la denominazione né ne altera la struttura giuridica, e spesso conserva il simbolo azionario esistente. Le acquisizioni possono essere effettuate scambiando le azioni di una società con le altre (come successo con l’emissione di nuove azioni Intesa per pagare gli azionisti di UBI) o utilizzando contanti per l’acquisto delle azioni della società target.

    Consolidamenti

    Il consolidamento crea una nuova società attraverso la combinazione dei core business e l’abbandono delle vecchie strutture aziendali. Gli azionisti di entrambe le società devono approvare il consolidamento e, successivamente all’approvazione, ricevere azioni ordinarie della nuova società. Ad esempio, nel 1998, Citicorp e Traveler’s Insurance Group hanno annunciato un consolidamento che ha portato alla nascita di Citigroup.

    Offerte Pubbliche di Acquisto

    In un’offerta pubblica d’acquisto, una società offre di acquistare le azioni in circolazione dell’altra società, ad un prezzo specifico piuttosto che al prezzo di mercato. La società acquirente comunica l’offerta direttamente agli azionisti dell’altra società, bypassando la direzione e il consiglio di amministrazione. Ad esempio, nel 2008, Johnson & Johnson ha fatto un’offerta pubblica d’acquisto per l’acquisizione della Omrix Biopharmaceuticals per 438 milioni di dollari. Mentre la società acquirente può continuare ad esistere (soprattutto se vi sono alcuni azionisti dissenzienti) la maggior parte delle offerte pubbliche d’acquisto si traduce in fusioni.

    Acquisizione di attività

    In un’acquisizione di beni, una società acquisisce direttamente gli asset di un’altra società. La società il cui patrimonio è in fase di acquisizione deve ottenere l’approvazione dei suoi azionisti. L’acquisto di beni è tipico durante la procedura di fallimento, in cui altre società fanno offerte per vari beni della società fallita, che viene liquidata al momento del trasferimento finale dei beni alle società acquirenti.

    Un caso esempio di questa circostanza si ha avuto con Lactalis che ha acquisito il grosso delle attività di Parmalat a seguito del crack di quest’ultima nel 2003. E lo stesso si sta verificando a causa dello scandalo di Wirecard, dove aziende sane si stanno interessando per acquisire asset di buona qualità dell’azienda che va verso la scomparsa.

    MBO o Management BuyOut

    In un’acquisizione del management, nota anche come MBO (Management-led buyout), i dirigenti di una società acquistano una partecipazione di controllo in un’altra società, prendendola privatamente. Questi ex dirigenti spesso collaborano con un finanziere o con ex funzionari aziendali, nel tentativo di contribuire al finanziamento di una transazione. Tali operazioni di M&A sono tipicamente finanziate in modo sproporzionato con il debito, e la maggioranza degli azionisti deve approvarle. Ad esempio, nel 2013, Dell Corporation ha annunciato di essere stata acquisita dal suo amministratore delegato, Michael Dell.

    La struttura delle fusioni

    Le fusioni possono essere strutturate in più modi diversi, in base al rapporto tra le due società coinvolte nell’operazione.

    Fusione orizzontale: Due società che sono in concorrenza diretta e che condividono le stesse linee di prodotti e gli stessi mercati.

    Fusione verticale: Un cliente e un’azienda o un fornitore e un’azienda. Si pensi alla fusione di un fornitore di coni con un gelataio.

    Fusioni congeneriche: Due aziende che servono la stessa base di consumatori in modi diversi, come un produttore di televisori e una società media (il caso esempio è EssilorLuxottica).

    Fusione per estensione del mercato: Due aziende che vendono gli stessi prodotti in mercati diversi.

    Fusione prodotto-estensione: Due aziende che vendono prodotti diversi ma correlati nello stesso mercato.

    Conglomerato: Due società che non hanno aree di business comuni (il caso principe è Berkshire Hathaway che di queste operazioni fa la sua filosofia di vita).

    Le fusioni possono anche essere distinte seguendo due metodi di finanziamento (ciascuno con le proprie ramificazioni per gli investitori).

    Acquisizione di fusioni: Come suggerisce il nome, questo tipo di fusione avviene quando una società acquista un’altra società. L’acquisto viene effettuato in contanti o attraverso l’emissione di un qualche tipo di strumento di debito. La vendita è tassabile, il che attrae le società acquirenti, che godono dei benefici fiscali. I beni acquisiti possono essere ammortizzati fino al prezzo di acquisto effettivo, e la differenza tra il valore contabile e il prezzo di acquisto dei beni può essere ammortizzata annualmente, riducendo le imposte dovute dalla società acquirente.

    Fusioni di consolidamento: Con questa fusione, viene costituita una società nuova di zecca, ed entrambe le società vengono acquistate e riunite sotto la nuova entità. I termini fiscali sono gli stessi di una fusione per incorporazione.

    Considerazioni sulle operazioni di M&A

    Una società può acquistare un’altra società con disponibilità liquide, azioni, assunzione di debito o una combinazione di questi fattori. In operazioni più piccole è anche comune che una società acquisisca tutti i beni di un’altra società. La società X acquista tutti i beni della società Y in contanti, il che significa che la società Y avrà solo contanti (e debiti, se presenti). Naturalmente, la Società Y diventa solo un guscio e alla fine liquiderà o entrerà in altri settori di attività.

    Un’altra operazione di acquisizione nota come “fusione inversa“(o reverse merger) permette a una società privata di diventare quotata in borsa in un periodo di tempo relativamente breve. Le fusioni inverse si verificano quando una società privata, con forti prospettive e desiderosa di acquisire finanziamenti, acquista una società di comodo quotata in borsa, senza operazioni commerciali legittime e con attività limitate. La società privata effettua una fusione inversa nella società pubblica e insieme diventano una società pubblica completamente nuova con azioni negoziabili.

    Questo metodo, per esempio, permise anni fa a Wirecard di sbarcare velocemente in borsa, senza passare dalle pratiche burocratiche e amministrative (oltre ai controlli) per la quotazione.

    Questioni di valutazione

    Entrambe le società coinvolte da una parte e dall’altra di un’operazione di M&A valuteranno l’azienda target in modo diverso. Il venditore valuterà ovviamente l’azienda al prezzo più alto possibile, mentre l’acquirente cercherà di acquistarla al prezzo più basso possibile. Fortunatamente, una società può essere valutata oggettivamente studiando società comparabili in un settore e basandosi su metriche oggettive.

    Comparative Ratios

    I seguenti sono due esempi delle molte metriche comparative su cui le aziende acquirenti possono basare le loro offerte:

    • Price-Earnings Ratio (P/E Ratio): Con l’uso di questo rapporto, una società acquirente fa un’offerta che è un multiplo dei guadagni della società target. Esaminando il P/E per tutte le azioni all’interno dello stesso gruppo industriale, l’azienda acquirente avrà una buona guida per quello che dovrebbe essere il multiplo P/E del target.
    • Rapporto tra valore e vendite dell’impresa (EV/vendite): Con questo rapporto, l’azienda acquirente fa un’offerta come multiplo dei ricavi, anche in questo caso, pur essendo consapevole del rapporto prezzo/vendita di altre aziende del settore.

    Costo di sostituzione

    In alcuni casi, le acquisizioni si basano sul costo di sostituzione dell’azienda target. Per semplicità, supponiamo che il valore di un’azienda sia semplicemente la somma di tutte le sue attrezzature e dei costi del personale. L’azienda acquirente può letteralmente ordinare all’azienda target di vendere a quel prezzo, oppure creerà un concorrente per lo stesso costo. Naturalmente, ci vuole molto tempo per assemblare una buona gestione, acquisire proprietà e acquistare le attrezzature giuste. Questo metodo per stabilire un prezzo non avrebbe certamente molto senso in un settore dei servizi in cui le risorse chiave (persone e idee) sono difficili da valutare e sviluppare. Per questo motivo questa tecnica non viene praticamente mai usata.

    Discounted Cash Flow (DCF)

    Uno strumento di valutazione chiave nelle M&A, l’analisi del flusso di cassa attualizzato determina il valore attuale di un’azienda, in base ai suoi flussi di cassa futuri stimati.

    I flussi di cassa liberi previsti (utile netto + ammortamenti/ammortamenti – spese in conto capitale – variazione del capitale circolante) sono attualizzati utilizzando i costi medi ponderati del capitale dell’azienda (WACC).

    Certo, il DCF è un metodo difficile da applicare, ma pochi strumenti possono competere con questo metodo di valutazione.

  • OPAS di Intesa Sanpaolo su UBI Banca, tutta la storia

    OPAS di Intesa Sanpaolo su UBI Banca, tutta la storia

    L’Offerta di Intesa Sanpaolo su UBI Banca è certamente l’OPAS dell’anno e costituire la prima operazione di un certo rilievo dopo anni di sostanziale inattivismo.

    La banca guidata da Carlo Messina è venuta allo scoperto a inizio 2020, dichiarando il suo intento ad acquistare UBI Banca; da allora è successo di tutto, compresa una pandemia.

    Nonostante ciò Intesa ha proseguito per la sua strada, offrendo 17 azioni di nuova emissione contro 10 di UBI e impostando una roadmap che porta l’OPS ad avere inizio il 6 luglio per concludersi il 28 dello stesso mese.

    Proprio durante il periodo di OPS, anche a causa degli scarsi risultati avuti (il 3% delle azioni UBI scambiate a metà periodo), il management di Intesa Sanpaolo decide di aumentare la posta in gioco e aggiungere 0,57 euro per ogni azione UBI. L’OPS diventa così un’OPAS e va a segno, permettendo lo scambio del 90,2% di azioni di UBI.

    Intesa diventa la proprietaria di UBI e imposta la roadmap per la fusione.

    Ma andiamo con ordine e vediamo tutta la storia.

    Offerta per UBI Banca da parte di Intesa Sanpaolo

    L’offerta, ufficialmente è un’OPS (Offerta Pubblica di Scambio volontario), volta ad acquisire il 100% della società preda per poi portare a termine il delisting e la fusione.

    I punti principali sono i seguenti:

    • Intesa Sanpaolo offrirà 17 azioni di nuova emissione (già accordate dal cda) per ogni 10 di UBI possedute
    • Circa 4/500 filiali verranno immediatamente cedute a BPER Banca
    • Cessione di alcune attività assicurative secondarie a UnipolSai, facenti parte delle filiali vendute a BPER
    • Offerta condizionata al raggiungimento del 66,67% di azioni UBI scambiate (ma si procede anche con il 50% + 1 azione)
    • Aggiunta successiva di 0,57 euro per ogni azione UBI (da OPS si passa quindi ad OPAS)

    Benché i punti principali dell’offerta siano quelli appena scritti, la complessità dell’operazione è tutt’altro che lineare.

    Le date dell’OPAS

    Con l’autorizzazione del 26 giugno della CONSOB, arrivano anche le date ufficiali dell’OPS.

    Benché nel momento della partenza manchi ancora l’ok definitivo dell’antitrust, l’OPS va in scena il 6 luglio e si conclude il 28 luglio.

    Probabilmente dall’antitrust arriverà un ok condizionato.

    17 azioni ogni 10 di UBI

    L’offerta iniziale non è in denaro ma di scambio carta contro carta, quindi Intesa Sanpaolo offre 17 azioni ISP contro 10 di UBI.

    Nel momento della presentazione dell’offerta, per i valori delle due azioni, ciò implicava un’offerta di € 4,254 per ogni azione UBI, con un premio del 23% circa (dopo la distribuzione del dividendo).

    Le nuove azioni di Intesa Sanpaolo sono state emesse grazie a un consiglio di amministrazione, tenutosi il 27 di aprile del 2020, con voti favorevoli per 98,04%.

    Quindi Intesa Sanpaolo, poco dopo l’annuncio dell’offerta, ha emesso e ha già in portafoglio le nuove azioni per offrirle agli azionisti di UBI.

    Filiali da cedere a BPER Banca e assicurazioni a UnipolSai

    Partiamo dalle circa 500 filiali che saranno rilevate da BPER Banca e per le quali la stessa banca emiliana ha già messo a disposizione fino a 1 miliardo di euro reperito attraverso aumento di capitale, già interamente pre-sottoscritto da Mediobanca.

    Ovviamente questa operazione è volta a evitare guai con l’antitrust poiché, con l’acquisizione di UBI, in alcune aree d’Italia si avrebbe un’eccedenza di sportelli con la conseguenza che per un cliente diventa impossibile scegliere tra la concorrenza, poiché ISP avrebbe un sostanziale monopolio.

    Gli sportelli che andranno a BPER sono distribuiti in quasi tutta Italia ma con una concentrazione maggiore nelle Marche, in Lombardia e in Puglia.

    L’Accordo con BPER Banca include il solo network bancario (filiali e relative attività e passività).

    Le attività assicurative presenti nelle filiali da cedere a BPER Banca andranno invece a UnipolSai, il cuo proprietario, Gruppo Unipol, detiene quasi il 20% di BPER Banca.

    Sinergie, utili e peso del nuovo gruppo nascente

    L’operazione su UBI, per come è stata illustrata da Intesa Sanpaolo, avrà dei forti impatti sulla dimensione e sul prestiglio della Ca’ de Sass.

    Intesa Sanpaolo, infatti, dopo l’acquisizione di UBI, passerà dalla posizione 11 alla posizione 7 nel Ranking per Proventi operativi netti a livello europeo, mettendosi allo stesso livello di Crédit Agricole e di Deutsche Bank; se invece guardiamo il Ranking per Capitalizzazione di borsa, la nuova entità passerà manterrà la terza posizione ma aumenterà il valore di circa 4 miliardi, avvicinandosi un po’ di più a Santander e BNP Paribas, che guidano questa classifica nella comunità europea.

    Insomma, la nuova entità sarà realmente un player europeo e non solo la maggior banca italiana.

    Le sinergie calcolate sono di circa 680 milioni entro il 2023 e con ulteriori 50 milioni di euro calcolati sul 2024.

    Per quanto riguarda i costi di integrazione, come segnalato da Intesa Sanpaolo, la stima è di circa 1,2 miliardi di euro, che comunque vengono ripagati dai goodwill che nasceranno dall’operazione. Quindi per gli azionisti non ci sarà alcun impatto.

    Crediti deteriorati della nuova aggregazione

    Intesa Sanpaolo, in Italia, è una delle migliori banche per quanto riguarda i crediti deteriorati, UBI ha una buona posizione ma l’aggregazione certamente avrebbe un po’ di lavoro da fare.

    La percentuale di NPL è del 7,6% nel 2019 per ISP (il peso degli NPL UBI è irrilevante e lascia il ratio dell’aggregato a 7,6%), che diventa <7% con l’entità aggregata nel 2020 e < del 5% nel 2021.

    Per quanto riguarda la copertura degli NPL, questa passa dal 54,6% di ISP (UBI ha una copertura 2019 al 39%) per il 2019 al 56% nel 2020 con l’entità aggregata, quindi ridotta al 53% nel 2021 con l’entità aggregata.

    I primi vantaggi per UBI Banca

    Il primo vantaggio reale di questa OPS arriva per UBI e porta la firma di Fitch: l’agenzia di rating, infatti, valutando il rischio della banca guidata da Victor Massiah, ha chiaramente sottolineato come il rating passa da BBB- a BB+, e l’outlook positivo viene mantenuto solo ed esclusivamente perché sulla banca è in corso l’offerta Intesa, che porterebbe del valore per gli azionisti.

    C’è quindi da credere, sulla base di quanto detto da Fitch, che in caso di fallimento dell’OPS il rating peggiorerà immediatamente, con relativo aumento del costo per UBI nell’approvvigionarsi di credito.

    Chi è UBI Banca

    UBI banca, al momento della proposta da parte di Intesa Sanpaolo, rappresenta un importante player finanziario in Italia, con grandezza tale da ambire al terzo posto tra le banche più grandi del Paese; posto che, con l’uscita di scena di Banca MPS, da qualche anno viene ambito da UBI stessa, da Banco BPM e da Unipol/BPER.

    Gli azionisti di UBI Banca, coloro i quali saranno chiamati a scegliere se aderire all’OPS, sono i seguenti soggetti:

    • Parvus Asset Management Europe Limited – 7,93%
    • Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo – 5,91%
    • Silchester International Investors Llp – 5,12%
    • Fondazione Banca del Monte di Lombardia – 4,96%
    • HSBC Holdings PLC – 4,89%

    Parte di questi azionisti, più altri non in questa lista, hanno sottoscritto nel tempo 3 patti parasociali:

    • CAR
    • Patto dei Mille
    • Sindacato Azionisti UBI

    Il patto più importante è probabilmente quello chiamato CAR, sottoscritto nel settembre del 2019 e che raccoglie al proprio interno anche i soci più grandi usciti dal Patto dei Mille.

    Nel CAR, tra i soci più grandi, troviamo:

    • Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo – 5,91%
    • Fondazione Banca del Monte della Lombardia – 4,96%
    • Polifin S.p.A – 2,62%
    • Cattolica Assicurazioni – 1,01%
    • Nuova Fourb S.r.l – 1,00%

    Corona Virus e Dividendo non distribuito

    Il calendario dell’acquisizione è stato fortemente turbato dal Covid-19 che si è abbattuto sul mondo. La pandemia ha modificato il valore delle società ma, a detta dei manager di Intesa Sanpaolo, non ha cambiato di una virgola la roadmap di acquisizione.

    Quello che cambia però è certamente la capitalizzazione delle società, oltre che l’impatto sugli azionisti.

    Se le capitalizzazioni sono andate giù in modo sincrono, mantenendo per la maggior parte del tempo il rapporto di 17/10, oggetto dell’offerta, ciò non si può dire del dividendo.

    Il 27 marzo del 2020, a causa delle previsioni di come il virus avrebbe impattato sull’economia, BCE e Bankitalia consiglia caldamente alle banche di non distribuire il dividendo. Intesa Sanpaolo e UBI si allineano e Carlo Messina, CEO di ISP, dice che l’appuntamento con il dividendo per gli azionisti è solo rimandato.

    Ciò significa che, se si manterrà il calendario, agli azionisti di UBI Banca andrà già il dividendo delle attività 2019 di Intesa Sanpaolo, con un premio maggiore rispetto a quello di acquisto.

    Il premio sul prezzo pagato per UBI passa dal 23% al 28% considerando il prezzo del 14 febbraio; mentre passa dal 33% al 39% considerando il prezzo medio dei 6 mesi precedenti.

    Si tratta di un incentivo maggiore per gli azionisti di UBI per partecipare allo scambio.

    Antitrust e richieste di chiarimento

    Il primo intoppo all’aggregazione arriva il 9 giugno dall’antitrust italiano che mette in evidenza come l’aggregazione porta Intesa Sanpaolo ad avere troppi sportelli in alcune aree.

    L’antitrust mette in evidenza inoltre come da prospetto pare l’OPS sia valida con il 66,67% delle azioni, invece da dichiarazioni dei manager appare che anche con il 50% + 1 azione, per Intesa Sanpaolo, l’operazione è riuscita. Serve quindi un chiarimento su questo punto.

    Modifica degli accordi tra Intesa Sanpaolo e BPER Banca

    Proprio per rispondere all’Autorità Garante della Concorrenza e del Mercato (AGCM), BPER e Intesa Sanpaolo trattano per trovare un nuovo accordo tale da permettere il via libera da parte dell’antitrust.

    L’accordo viene comunicato il 15 giugno del 2020, quindi solo 6 giorni dopo lo stop dell’AGCM.

    Il corrispettivo in denaro che BPER pagherà a Intesa Sanpaolo è il valore minore tra il:

    • 55% del patrimonio del Common Equity Tier 1, sul ramo interessato
    • 78% del multiplo implicito pagato da ISP sul Common Equity Tier 1 di UBI Banca

    Tale importo sarà pagato per cassa grazie all’aumento di capitale, da 1 miliardo, già approvato il 22 aprile e pre-sottoscritto da Mediobanca.

    Inoltre sono state ridefinite le logiche di cessione delle agenzie con l’indicazione del numero esatto delle agenzie, le quali saranno 532 (31 delle quali di Intesa Sanpaolo), in aumento rispetto alle 4/500 indicate sommariamente nella prima bozza di accordo.

    Il nuovo accordo dovrebbe portare a BPER depositi della clientela per 29,3 miliardi; crediti netti per 26,2 miliardi.

    Si attende a questo punto una risposta dall’antitrust che dovrebbe sciogliere le riserve a metà luglio.

    L’antitrust alla fine aiuta Intesa

    Dopo la modifica dell’offerta, con l’aumento delle filiali da cedere a BPER, l’Antitrust italiano dà il via libera, condizionandolo alla cessione di almeno 500 sportelli.

    Condizione già negli accordi visto che la banca guidata da Carlo Messina si è impegnata a cedere 532 sportelli in totale.

    Questa la comunicazione con cui l’antitrust autorizza l’OPS:

    In particolare, Intesa Sanpaolo dovrà cedere oltre 500 sportelli bancari, numero ben superiore a quanto offerto originariamente. Le cessioni si dovranno realizzare nelle aree geografiche in cui si registrano le maggiori criticità concorrenziali e saranno rivolte a uno o più operatori indipendenti in grado di disciplinare la nuova entità post acquisizione

    Estratto del comunicato dell’Antitrust con cui viene autorizzata l’OPS su UBI

    Ma l’authority non si ferma qua e aggiunge un passaggio che certamente aiuterà Intesa nell’OPS:

    l’operazione, comportando un rilevante aumento della base clienti di Intesa Sanpaolo, consentirà di sviluppare importanti sinergie, nonché di attuare una significativa riduzione del profilo di rischio del portafoglio creditizio di Ubi

    Estratto comunicato Antitrust su OPS UBI da parte di Intesa Sanpaolo

    La stessa vigilanza, guidata da Roberto Rustichelli, smonta la tesi dell’amministrazione UBI secondo la quale, a causa dell’OPS, verrebbe meno la possibilità di creare il terzo polo bancario italiano:

    […] (non sono emerse) evidenze, né certe né univoche, in merito alla reale possibilità di Ubi di costituire un terzo polo bancario, diventando il soggetto aggregatore di medie realtà bancarie italiane quali ad esempio Bper, Mps, Bpm

    Stralcio del comunicato stampa dell’antitrust su fusione Intesa / UBI

    UBI Banca prova a bloccare l’OPAS grazie al Covid

    A metà maggio la dirigenza di UBI Banca ha fatto un tentativo presso la CONSOB per bloccare l’OPS di Intesa Sanpaolo; con queste poche righe:

    Si informa che il consiglio di amministrazione di Ubi Banca ha deliberato l’avvio di un’azione volta ad accertare che, a causa dell’avveramento della condizione Mac (clausola di assenza di effetti sfavorevoli, ndr) di efficacia dell’offerta pubblica di scambio promossa da Intesa Sanpaolo e della mancata tempestiva rinunzia di Intesa a tale condizione, gli effetti della comunicazione del 17 febbraio 2020 sono cessati, con tutte le relative conseguenze, incluso il venir meno della c.d. “passivity rule” in capo a Ubi Banca

    Insomma, UBI aggrappandosi al Covid, asserisce che la manovrabilità dell’azienda in una condizione avversa diventa meno efficace perché l’OPS lanciata da Intesa ne limita il potere di manovra.

    Secondo UBI l’offerente, quindi Intesa Sanpaolo, viste le circostanze, avrebbe dovuto rinunciare all’offerta per la condizione MAC (Material Adverse change Clause) quindi liberando UBI di poter procedere a tutto quanto necessario per affrontare il Covid.

    Intesa ha risposto dicendo che questa pretesa è capziosa oltre che fantasiosa e quindi non c’è nessuna discussione da aprire. L’OPS è andata avanti e si è arrivato all’apertura della stessa.

    Consob, Bankitalia, BCE e IVASS

    Naturalmente un’operazione del genere deve ricevere il via libera non solo dell’antitrust, ma anche della BCE e della Banca d’Italia, organi di controllo di Intesa Sanpaolo e di UBI, da parte della Consob, essendo due aziende quotate, e infine da parte dell’Istituto per la vigilanza sulle assicurazioni, poiché con la cessione di alcune filiali verranno cedute anche assicurazioni a beneficio di UnipolSai, oltre che di Intesa stessa.

    La più veloce a dare la luce verde è stata la BCE, che l’8 giugno autorizza l’operazione.

    A stretto giro arriva anche l’autorizzazione della Banca d’Italia e quella dell’IVASS.

    Bisogna attendere fino al 26 giugno per avere l’ok anche della Consob che, quindi, decreta l’inizio dell’OPS: le date andranno dal 6 al 28 luglio.

    Reazione di UBI Banca all’inizio dell’OPAS

    Grazie all’autorizzazione di Consob, entrando nel vivo l’OPS, finalmente si può sapere cosa ne pensa il management di UBI dell’offerta stessa.

    Ciò perché, fino a ufficializzazione e partenza dell’OPS, onde evitare di turbare i mercati, è fatto divieto (attraverso la passivity rule) al management di esprimersi ufficialmente sull’offerta stessa.

    Venerdì 3 luglio, puntualissima, è arrivata la bocciatura dell’operazione da parte delle sfere apicali di UBI Banca.

    Ovviamente non c’è una bocciatura e basta ma c’è un piano per migliorare la redditività della banca e nuovi obiettivi più sfidanti rispetto al piano industriale precedente.

    Gli amministratori di UBI, all’unanimità, hanno bocciato il deal a causa del basso prezzo offerto, facendo leva su quello che vanno dicendo oramai da mesi: cioè che l’acquisizione di UBI da parte di Intesa annienta la possibilità di creare un terzo polo alle spalle di Intesa stessa e di Unicredit.

    La soluzione alternativa, messa sul piatto dagli amministratori di UBI, prevederebbe:

    • un aumento di 330 milioni sul fronte dei dividendi
    • un’aggregazione con un partner da individuare entro fine 2020
    • internalizzare il reparto assicurativo di Aviva Vita a partire dal 30 giugno 2021, attraverso dell’intero acquisto del capitale della joint venture
    • impatto di 350 milioni dalla valorizzazione delle attività di merchant acquiring

    La reazione di Carlo Messina non si è fatta attendere e il CEO di Intesa San Paolo ha sottolineato come con l’acquisizione di UBI il nuovo gruppo avrebbe un posizione europea dominante, diventando un vero grande player continentale, con valori ottimi in tutti i parametri principali.

    Reazioni dei patti sociali e delle fondazioni

    Tra i soci principali di UBI ci sono vari patti sociali e fondazioni che hanno reagito inizialmente con una bocciatura informale a quella che è sembrata una scalata ostile.

    Con il passare del tempo e con l’aiuto (spesso) di società terze che hanno valutato il deal, le posizioni di questi attori è via via migliorato, fino al punto che oramai sembrano poche frange oltranziste a rimanere sul no.

    In particolare, ci sono state aperture da parte della Fondazione Monte di Lombardia (socia al 5%) che ha sottolineato come valuta attentamente il deal e auspicano un ritocco del prezzo.

    Posizione che è condivisa da molti nei 3 patti di sindacato che blindano al momento circa il 30% delle azioni UBI.

    I consigli degli analisti

    Quasi tutti gli analisti si sono espressi mettendo in risalto come l’offerta di Intesa sta già creando valore per il titolo UBI che, qualora l’OPS dovesse fallire, si riporterebbe a livello dei prezzi di banche di media grandezza, quindi perderebbe valore in borsa.

    Tra le società di analisi, però, la più strong è certamente EXANE, società di intermediazione francese che consiglia ai propri clienti, senza mezzi termini, di scambiare le azioni oppure di venderle.

    Nel dettaglio, la società transalpina, mette in risalto come il prezzo delle azioni UBI, dopo la fine dell’OPS, dipenderà in larga scala proprio dalla percentuale raggiunta dall’OPS.

    Per Exane la probabilità che Intesa controlli l’assemblea straordinaria (OPS maggiore del 66,67%) è piuttosto elevata e in tal caso si andrebbe verso la fusione a tutto tondo.

    Exane dà un giudizio anche su BPER che acquisirà 532 sportelli da Intesa post fusione. Per il player francese questa operazione avrà un costo finale di 615 milioni e produrrà un utile netto per BPER di 150 milioni al 2022.

    Exane, per quanto riguarda BPER, consiglia di non guardare il prezzo nel momento dell’aumento di capitale (tipicamente si ha una flessione della capitalizzazione a causa di azionisti che non sottoscrivono l’aumento) ma con un’ottica di medio/lungo periodo.

    La speranza di chi vota no

    Chi è ancora fermo sul no all’operazione, molto probabilmente, lo fa per due motivi fondamentali:

    • Azionisti/Imprenditori con altri interessi tangenti alla redditività della banca
    • Azionisti che sperano in un aumento dell’offerta

    Imprenditori con vantaggi indiretti

    Per quanto riguarda la prima fattispecie, si pensi per esempio a imprenditori che hanno azioni rilevanti di UBI e che in qualche modo riescono a dirigere le scelte bancarie per avere condizioni di vantaggio sulle linee di credito verso le aziende personali.

    In tal caso è ovvio che diventa molto più complesso riuscire ad avere condizioni di vantaggio quando dall’altro lato non c’è una banca media come UBI ma un colosso come Intesa.

    In questo caso un imprenditore/azionista mette volentieri a rischio una parte di redditività della banca per avere condizioni migliori per sé o per le aziende di famiglia.

    Azionisti che sperano in un’offerta migliore

    La seconda fattispecie è quella degli azionisti che non daranno le azioni in scambio per il semplice motivo che si aspettano un’offerta migliore in futuro.

    A questi risponde sempre Exane (la più tranchant tra gli analisti) che sottolinea come possa essere una scommessa molto rischiosa.

    OPS con meno del 50% di azioni scambiate
    Infatti, qualora l’OPS fallisse per il non raggiungimento del livello minimo di 50% +1 azione l’operazione in sé e per sé verrebbe annullata, quindi non ci sarebbe nessun aumento in vista.

    Antitrust con posizione a oltranza
    Stessa cosa dicasi qualora l’antitrust italiano decidesse di intraversarsi completamente: l’OPS andrebbe verso il fallimento, quindi nessun aumento in vista.

    OPS tra il 66,67% e il 90%
    Intesa avrebbe il controllo dell’assemblea straordinaria di UBI e quindi non serve nessun premio per prendere il resto delle azioni. In tal caso Intesa potrebbe decidere di offrire il medesimo cambio oppure un concambio anche peggiore.

    OPS oltre il 90%
    In tal caso Intesa avrebbe l’obbligo di acquistare il resto delle azioni con medesimo concambio o anche per cassa.

    OPS tra il 50% e il 66,67%
    Si tratta della casistica a cui punta chi dice di no all’OPS. Cioè un raggiungimento della soglia per non far morire l’OPS ma allo stesso tempo troppo piccola per governare definitivamente.

    In tal caso potrebbe arrivare un’offerta migliore per le azioni ancora non scambiate, ma come sottolinea Exane, non è certo una garanzia che ciò avvenga e, come sottolinea la casa francese, alle assemblee non si arriva mai al 100% delle quote. In una eventuale assemblea straordinaria con la presenza di Intesa e dei tre patti che mantengono le loro azioni in UBI, a Intesa basterebbe il 56,5% delle azioni per controllare le decisioni.

    Cattolica Assicurazioni è il primo big che scambia le azioni

    A distanza di una settimana dall’avvio dell’OPS arriva il primo big che decide di scambiare le proprie azioni.

    Si tratta di Cattolica Assicurazioni, facente parte del patto Car e che nonostante le proprie vicissitudini, porta in conferimento le proprie azioni che corrispondono a circa l’1% del capitale totale di UBI Banca.

    Le schermaglie durante l’OPAS

    Durante la fase di OPS continuano le schermaglie tra le rispettive amministrazioni delle banche coinvolte.

    In particolare, al di là di accuse velate, quella un po’ consistente riguarda un punto non ancora chiarito dall’Antitrust e da Intesa stessa.

    La banca guidata da Victor Massiah sottolinea come, qualora l’OPS dovesse superare il 50% ma fermarsi prima dei 2/3 delle azioni (quindi del 66,67%), Intesa non avrebbe la possibilità di cedere gli sportelli a BPER poiché non controllerebbe il management, il quale è l’unico a poter decidere su operazioni straordinarie come la cessione di alcuni sportelli.

    Insomma, l’amministrazione di UBI rivendica il diritto di poter decidere quali, come, cosa e se cedere gli sportelli.

    A stretto giro arriva la risposta di Intesa che mette in chiaro, qualora ce ne fosse bisogno, che con il 50% delle azioni, anche senza arrivare alla fusione, può sostituire l’intero management e quindi inserire amministratori più morbidi e in linea con le idee della banca di Monte di Pietà.

    I soci bresciani vengono allo scoperto

    A metà luglio, dopo l’autorizzazione dell’antitrust di cui abbiamo già scritto, i soci bresciani, facenti parte del patto del Sindacato Azionisti (detiene circa l’8% del capitale di UBI) vengono allo scoperto attraverso un’intervista del Giornale di Brescia al presidente Franco Polotti, il quale afferma:

    Siamo per l’adesione alla proposta di Intesa […] alla luce dell’andamento di mercato sono convinto, anzi certo, che Intesa abbia ben chiaro che per raggiungere la maggioranza del 66,67% debba riconsiderare la proposta economica per conquistare una convinta adesione all’Ops. Questa è la concreta e legittima aspettativa dei nostri azionisti che non può essere disattesa

    Franco Polotti, presidente Sindacato Azionisti di UBI, intervistato dal Giornale di Brescia

    Insomma, da Brescia son pronti a dare le loro azioni a Intesa ma si aspettano un miglioramento dell’offerta.

    L’offerta viene aumentata a sorpresa

    Il management di Intesa Sanpaolo, probabilmente anche visti gli scarsi risultati ottenuti a metà periodo di scambio (3% circa scambiato quando son passati 12 giorni e ne mancano 10), decide a sorpresa di aumentare l’offerta per UBI.

    Oltre alle 17 azioni per ogni 10 di UBI, la Ca’ de Sass mette sul piatto anche 0,57 euro per ogni azione UBI.

    Si tratta della seconda modifica all’offerta originale poiché, benché non voluta, la prima modifica era stata offerta grazie all’indicazione della BCE di non distribuire dividendi per il 2020, quindi con Intesa decisa a distribuirli appena possibile, per gli azionisti di UBI, già nel periodo a quel punto, sarebbe stato un aumento dell’offerta originale.

    La seconda modifica invece viene cercata indicata in modo chiaro: Intesa Sanpaolo mette sul piatto ulteriori 652 milioni cash (appunto 0,57 euro per ogni azione UBI) e aumenta il premio originale fino al 44,7% del prezzo dell’azione UBI prima dell’annuncio dell’offerta.

    Il motivo di questo aumento è da cercare nello scarso risultato dell’OPS a metà percorso, oltre al fatto che tutte le fondazioni si erano espresse, ufficialmente o meno, a favore dell’OPS ma solo con una modifica dell’offerta.

    Carlo Messina, CEO di Intesa ha voluto giustificare l’aumento in questo modo:

    Abbiamo voluto dare massima attenzione alla difficile situazione di queste comunità, anche nell’ottica di evitare effetti divisivi, seppure non intenzionali, venutisi a creare tra stakeholder che si sono dichiarati, anche in fasi più recenti, favorevoli all’offerta rispetto a chi si è espresso in maniera contraria

    Carlo Messina, AD di Intesa Sanpaolo, sull’aumento dell’offerta per l’OPS di UBI

    Fondazioni quindi accontentate e arrivano subito i primi risultati, infatti la Fondazione Cassa di Risparmio di Cuneo, socia UBI con il 5,9% delle quote, ha subito radunato un cda per valutare l’offerta; anche altri soci hanno appuntamenti simili e i soci bresciani del patto Sindacato Azionisti, che controlla una quota dell’8%, dovrebbero a questo punto accettare.

    In borsa i primi segnali di aumento

    Forse già qualche socio di UBI aveva capito che si sarebbe andato a parare verso un aumento, infatti negli ultimi giorni della settimana tra il 13 e il 17 luglio, il rapporto delle due aziende si era leggermente allargato. Infatti i prezzi, che fino a inizio settimana erano ancorati sul rapporto di 1,7, sul finire della stessa settimana erano arrivati a 1,75, quindi con un premio per UBI, con il prezzo di quest’ultima leggermente in salita e il prezzo di Intesa leggermente in discesa.

    Intesa conferma i dati nonostante l’aumento dell’offerta

    La preoccupazione degli azionisti di Intesa, costretti a pagare di più per avere gli asset di UBI nel proprio portafoglio, viene parzialmente dissipata dal comunicato di Intesa che accompagna l’aumento dell’offerta.

    Infatti la banca sottolinea come, nonostante l’aumento del prezzo per UBI, il gruppo nascente dalla fusione avrà a regime un Common Equity Tier 1 ratio pro-forma superiore al 13% nel 2021.

    Infine, per chi si preoccupa dei dividendi non distribuiti e che potrebbero andare a pagare parte dell’aumento, la risposta è nella conferma degli obiettivi già annunciati a febbraio, durante la prima offerta, cioè utile netto non inferiore a 5 miliardi nel 2022 e payout ratio del 75% sull’utile netto del 2020 e del 70% sull’utile netto del 2021.

    L’aumento dell’offerta grazie al goodwill negativo

    Dal 1° gennaio del 2020 le operazioni vengono identificate dal principio contabile Ifrs3, il quale indica le aggregazioni e fusioni come combination e vanno contabilizzate utilizzando il purchasing method, che prevede che la differenza tra il prezzo pagato e il valore contabile dell’azienda preda diventi goodwill, quando positivo e badwill quando negativo.

    Ma un badwill, tipicamente, per l’azienda acquirente è un affare poiché sta acquistando un patrimonio contabile maggiore del prezzo offerto. Per questo motivo un badwill è anche indicato come goodwill negativo.

    Un goodwill negativo deve essere rilevato nei conti dell’acquirente, proprio per indicare il buon affare.

    Nell’OPS di UBI da parte di Intesa, la differenza tra il prezzo pagato e il valore contabile è di 3,4 miliardi nel momento del lancio dell’offerta. Questi dovrebbero essere iscritti a bilancio nei conti dell’azienda acquirente. Intesa però si è riservata il diritto di iscriverli a bilancio come riserva da utilizzare per svalutazioni e per i costi di aggregazione, quantificati, nell’offerta originale a 1,3 miliardi, ai quali vanno aggiunti 1,2 miliardi che la stessa Intesa ha dedicato a svalutazioni sugli asset acquisiti attraverso UBI.

    Appare evidente come rimangano circa 900 milioni che Intesa aveva intenzione di lasciare a riserva per future svalutazioni ma che potrebbero essere usate per questa operazione. E appunto 652 miliardi di aumento sono minori di 900 milioni. Quello che si riduce è la riserva per future svalutazioni, non certo i conti dell’anno. Ovviamente ci sarà una bella differenza tra gli utili rappresentati da Earnings e Cash Flow.

    Il rinvio della scadenza

    La Consob, durante l’ultimo giorno di scambio (28 luglio) decide di rimandare di 2 giorni la scadenza, portandola quindi al 30 luglio.

    Con il senno di poi appare evidente come al 28 luglio tanti player non erano riusciti a far pervenire le richieste di scambio o queste non erano state processate, infatti al termine del 28 luglio l’OPAS era stata scambiata per il 72% di quote mentre a termine è arrivata al 90,2% di quote.

    Il successo dell’OPAS

    Al termine del 30 luglio 2020 la Consob comunica che le quote scambiate sono state del 90,2%, ai quali si aggiungono le quote già detenute da Intesa per un totale di 91,0149%. Un risultato che va oltre qualsiasi più rosea previsione e che dimostra come le scalate amichevoli ma non concordate (come quella fatta appunto da ISP su UBI) possono avere successo, anche se non provate da anni.

    Avendo raggiunto questi risultati Intesa è costretta a fare il delisting di UBI e liquidare il 8,9851% di quote non scambiate.

    Dalla Ca’ de Sass decidono di continuare a dare lo stesso valore alle azioni restanti di UBI (17 azioni ISP ogni 10 di UBI + 0,57 euro per ogni azione UBI), oppure, in alternativa, pagare cash 3,539 euro per ogni azione UBI.

    La data di scambio delle azioni per chi ha già aderito è il 5 agosto e Borsa Italiana bloccherà l’operatività sulle azioni UBI a partire dal giorno successivo.

    Le dimissioni di Victor Massiah

    Da 12 anni alle redini di UBI Banca, il CEO di UBI, Victor Massiah, lascia il suo incarico durante il cda di lunedì 3 agosto 2020, organizzato per presentare i conti del primo semestre del 2020.

    Dimissioni scontate visto il successo dell’OPAS di Intesa ai danni di UBI, Massiah lascia con queste parole:

    Abbiamo tutti insieme condiviso questo approccio complessivo: valori e competenza, in sintesi qualità. Che la banca più grande del Paese abbia sentito il forte bisogno di acquisire Ubi è in fondo testimonianza di come questa qualità fosse percepita anche e soprattutto all’esterno: ne dovete essere fieri […] Ho concluso il mio rapporto di lavoro con questo gruppo dopo oltre 18 anni, lascio il testimone a chi verrà consegnando un raggruppamento estremamente solido, ragionevolmente profittevole dati i tempi, ma soprattutto pieno di persone di altissimo valore che spero troveranno un’ulteriore valorizzazione nel nuovo gruppo

    Victor Massiah, Amministratore Delegato di UBI Banca, durante il suo ultimo consiglio di amministrazione

    Il gruppo va temporaneamente a Elvio Sonnino, vice direttore generale.

    I compiti della nuova amministrazione UBI

    Elvio Sonnino traghetterà UBI nell’attesa che un consiglio di amministrazione straordinario, che dovrà convocare Intesa Sanpaolo, metterà fine all’intera amministrazione corrente e lascerà posto a un nuovo management a firma ISP, il quale dovrà traghettare la banca alla fusione con Intesa stessa.

    Nei compiti del nuovo management c’è quello di:

    • cedere 532 banche a BPER (entro 6 mesi)
    • mettere all’asta ulteriori 17 sportelli (entro fine 2020)
    • cedere i rami assicurativi interessati a Unipol
    • procedere con l’integrazione con ISP

    UBI esce dal FTSE MIB e da tutti gli indici

    Ovviamente con un risultato del genere e con Intesa che:

    non ripristinerà un flottante sufficiente ad assicurare il regolare andamento delle negoziazioni delle azioni ordinarie dell’emittente

    Comunicato di Intesa al superamento del 90% delle quote UBI

    il 6 agosto UBI cesserà di essere scambiata in borsa e quest’ultima (Borsa Italiana SpA) comunica che, per permettere la regolare continuazione dell’indice FTSE MIB, UBI verrà estromessa dall’indice delle 40 blue chip di Piazza Affari e al suo posto entrerà BPER banca, che aveva perso il posto appena 2 mesi prima (a favore di Inwit).

  • Fusione tra Essilor e Luxottica

    Fusione tra Essilor e Luxottica

    Unire due giganti come la francese Essilor e l’italiana Luxottica non è un’operazione semplice. In questo ottica va letto l’enorme tempo impiegato dall’annuncio alla fusione vera e propria.

    D’altro canto, unire due società che hanno brand e interessi in USA, Brasile, Cina, Europa e in praticamente tutte le nazioni del globo, richiede tanta burocrazia e una serie di autorizzazioni che hanno bisogno di tempo.

    L’annuncio della fusione è avvenuto il 16 gennaio del 2017 ma la fusione vera e propria prende corpo solo a ottobre del 2018, precisamente il primo del mese.

    Condizioni della fusione

    Dopo aver ricevuto il via libera dagli antitrust della Comunità Europea, di quella americana, cinese e canadese, la fusione tra i due colossi avviene attraverso l’apporto delle quote Luxottica di proprietà di Delfin, la cassaforte lussemburghese di Leonardo Del Vecchio, in Essilor. Quindi, tecnicamente, è Essilor che acquisisce Luxottica.

    Per ogni azione di Luxottica agli azionisti vengono consegnate 0,461 azioni della nuova società.

    Dopo l’apporto Essilor cambia nome e diventa EssilorLuxottica.

    In base alle quote azionarie precedenti alla fusione, il nuovo azionariato diventa il seguente:

    • Delfin S.a.r.l. 32,2%
    • Dipendenti di Essilor 4,3%
    • Flottante: 63,4%

    Il colosso viene quotato a Parigi, già casa di Essilor, e grazie al successo dell’OPS lanciato su tutti gli azionisti (risultato oltre il 95% di scambio), la società viene delistata da Milano.

    Marchi e mercato di EssilorLuxottica

    Grazie all’apporto congiunto dei vari marchi, il nuovo gruppo può contare su brand come:

    • VogueEyewear
    • Ray-Ban
    • Su licenza
      • Armani
      • Prada
      • Chanel
    • Varilux
    • Crizal
    • Eyezen
    • Transitions
    • Costa
    • Foster Grant
    • Bolon

    Il mercato, è evidente anche guardando i brand, è quello delle lenti e degli occhiali, con una presenza che diventa quasi un monopolio.

    Struttura societaria

    Alla guida della nuova EssilorLuxottica si mette l’ex proprietario di Luxottica, Leonardo Del Vecchio, che ricopre il ruolo di presidente; i manager di Essilor, secondo azionista, esprimono la figura di Hubert Sagnières come vice-presidente.

    Due ruoli differenti ma con pari poteri esecutivi.

    Le frizioni tra le anime italiane e francesi

    Sin dalla fusione però, all’interno dello schema qualcosa non funziona.

    Si parte già con la quotazione: Del Vecchio ha sempre desiderato che l’azienda avesse una doppia presenza, sia sul mercato di Parigi che su quello di Milano. I francesi però non la pensano allo stesso modo e alla fine fanno fare il delisting da Piazza Affari.

    Lo scontro vero però arriva nel momento in cui bisogna nominare il CEO, quindi a cavallo tra fine 2018 e inizio 2019, in questo frangente Leonardo Del Vecchio spinge per avere alla guida della società l’ex Amministratore Delegato di Luxottica, Francesco Milleri, nome che però per i francesi è troppo legato all’anima italiana dell’azienda e quindi indesiderato.

    La goccia che fa traboccare il vaso arriva a inizio 2019, quando Hubert Sagnières avrebbe assunto 4 manager, senza condividere la scelta con il cda. Del Vecchio lo spiega bene in un’intervista a Le Figaro, che fa seguito a una nota della società, in cui si accusano ex manager di Essilor di tenere un comportamento contrario agli accordi raggiunti in fase di fusione.

    Il manager francese risponde il giorno dopo a Del Vecchio dicendo:

    un certo numero di sue mosse (di Del Vecchio ndr) riflette di fatto un tentativo di prendere il controllo del nuovo gruppo, senza riconoscere alcun premio agli azionisti

    Si tratta di scontro aperto e senza ostaggi.

    Passa una sola settimana e Delfin deposita domanda di arbitrato presso la Camera di Commercio Internazionale per:

    per fare accertare le violazioni dell’accordo di combinazione del 2017

    Il rilancio

    Nessuna informazione si ha più sul litigio, anzi, nel luglio del 2019 EssilorLuxottica lancia un OPA sull’olandese GrandVision, operazione da chiudere entro 24 mesi dall’annuncio.

    Ovviamente l’antitrust sta facendo gli straordinari, poiché, in caso di successo dell’operazione, la nascente sarebbe veramente un colosso mondiale, ma questa è un’altra storia…

  • Stellantis: fusione tra Fiat Chrysler Automobiles e Groupe PSA (Peugeot)

    Stellantis: fusione tra Fiat Chrysler Automobiles e Groupe PSA (Peugeot)

    Dopo la sfumata aggregazione tra Fiat Chrysler Automobiles e Renault, un altro attore francese si interessa per convolare a nozze con la casa italo-americana.

    Il gruppo PSA Peugeot, guidato dal Presidente e Direttore Generale Carlos Tavares, entra in contatto con la famiglia Agnelli per cercare di accordarsi su un matrimonio alternativo.

    Mentre in molti ancora pensavano alle nozze tra FCA e Renault, il 30 ottobre del 2019 il Wall Street Journal annuncia l’esistenza di una trattativa per portare alle nozze la casa torinese e il costruttore francese.

    Le due società vengono allo scoperto confermando le indiscrezioni e affermando che le due dirigenze sono al lavoro per arrivare a un punto comune e vengono anticipati i primi dettagli.

    L’intesa definitiva viene raggiunta e il 18 dicembre del 2019 FCA e PSA danno l’annuncio ufficiale congiunto attraverso un comunicato stampa.

    Un ulteriore passo simbolico viene fatto a metà luglio del 2020, quando le due società annunciano il nome della nuova entità: Stellantis.

    I termini dell’accordo

    L’accordo raggiunto si basa sui seguenti termini:

    • Fusione paritetica (50/50)
    • cda composto da 11 persone, nominate 5 per parte e l’undicesimo sarà il CEO
    • John Elkann sarà il Presidente della nascente società
    • Carlos Tavares avrà il ruolo di CEO (e quindi un posto in cda)
    • La nuova entità avrà sede in Olanda e quotata su Euronext (Parigi), Piazza Affari (Milano) e NYSE (New York)
    • Nessun trasferimento dei diritti doppi di voto preesistenti e nessun membro potrà avere più del 30% dei voti in cda

    Al closing dell’operazione gli azionisti di PSA avranno 1,742 azioni della nuova nata per ogni azione detenuta, mentre gli azionisti di FCA avranno un cambio di 1:1.

    Prima del closing, per l’anno 2019, durante il 2020 verrà distribuito, da entrambe le società, un dividendo ordinario di 1,1 miliardi di euro. Dividendo che poi verrà cancellato a causa dell’emergenza da Covid-19 (leggi capitolo dedicato).

    Infine, prima dell’aggregazione, agli azionisti di FCA verrà distribuito un dividendo straordinario di 5,5 miliardi di euro, così da livellare la capitalizzazione delle due società a egual misura. Per lo stesso motivo PSA, prima della chiusura, staccherà e distribuirà ai propri azionisti la partecipazione del 46% detenuta in Faurecia.

    Per quanto riguarda la detenuta Comau, FCA la farà entrare nel controllo della nuova entità per poi staccarla e cederla agli azionisti della nuova società.

    L’operazione dovrà essere conclusa entro il primo trimestre del 2021, quindi a distanza di 15 mesi dall’annuncio.

    Pesi degli azionisti

    Nel primo accordo, per come anticipato, c’era il forte rischio che la famiglia Agnelli, attraverso Exor, finisse a essere un socio di minoranza, ciò perché, attraverso l’aggregazione al 50%, l’attuale quota del 28% che Exor detiene in FCA sarebbe diventata il 14%.

    Dall’altra parte delle Alpi, la quota della famiglia Peugeot, lo Stato francese e i cinesi di Dongfeng, con il 12% ciascuno di PSA sarebbero passati al 6%. Nella prima versione, inoltre, era data alla famiglia Peugeot la possibilità di salire di un ulteriore 2,5%, quindi con una somma totale, tra dinastia originale e Stato francese che arrivava a 14,5%, ben di più del 14% di Exor.

    Per questo motivo, nella seconda e definitiva soluzione, quella del 18 dicembre, vengono spostati leggermente gli equilibri. Innanzitutto i cinesi di Dongfeng venderanno l’1,5% della nuova entità al gruppo PSA che le annullerà. Inoltre, per evitare troppa aggregazione tra Stato e Peugeot, il governo (Bpifrance) venderà il 2,5% post fusione. In compenso è dato (già dalla prima versione dell’accordo) diritto alla dinastia Peugeot di salire di un ulteriore 2,5%.

    In definitiva i pesi degli shareholders principali saranno:

    1. Exor: 14%
    2. Famiglia Peugeot: 8,5%
    3. Dongfeng: 4,5%
    4. Bpifrance (Stato francese): 3,5%

    I vantaggi di questa operazione

    Al closing dell’operazione i vantaggi che le due aziende fanno emergere sin da subito sono tangibili: la nuova nata sarà un gruppo in grado di sfornare ogni anno 8,7 milioni di veicoli, con vendite per 170 miliardi di euro. Numeri che fanno diventare il nuovo gruppo il 4° al mondo in termini di veicoli prodotti e il 3° al mondo in termini di ricavi.

    Inoltre il merge permetterà di creare sinergie per 3,7 miliardi di euro, con la condivisione di piattaforme e impianti, oltre che rete distributiva nel mondo. Nessun impianto verrà chiuso.

    La nuova società ha una forte presenta in Nord e Sud America, oltre che in Europa, sarà invece carente in Asia. Oriente che continua a essere un punto debole di FCA, lacuna che avrebbe colmano con Renault (grazie alla quota in Nissan da parte dei francesi) ma non con PSA.

    I brand della nuova azienda

    Il nuovo gruppo che nascerà avrà un sopraffollamento di brand ed è proprio per questo che sin dal primo minuto si è iniziato a fare il conto di quale brand sarebbe rimasto senza sedia.

    Le due aziende hanno comunque sempre smentito che alcun brand verrà dismesso.

    I brand della nuova società saranno:

    • Da parte di PSA:
      • Peugeot
      • Citroën
      • Opel
      • DS
      • Vauxhall Motors
    • Da parte di FCA
      • Chrysler
      • Dodge
      • FIAT
      • Fiat Professional
      • Lancia
      • Jeep
      • Ram Trucks
      • Abarth
      • Alfa Romeo
      • Maserati

    Appare abbastanza evidente come ci siano delle chiare sovrapposizioni in alcuni segmenti.

    Il nome sarà Stellantis

    Proprio i tanti brand della nuova entità hanno ispirato il nome Stellantis, ufficializzato a metà luglio del 2020 e che prende origine dal latino “stello”, cioè colui che è illuminato dalle stelle.

    Naturalmente le stelle sono proprio tutti i brand delle due case. Inoltre un riferimento latino che è origine di entrambe le case.

    La casa pubblicitaria che ha ideato il nome è Publicis Groupe.

    Le due società sottolineano come:

    La scelta del nome segna un passo importante verso il completamento della fusione paritetica (50/50), come definita nel Combination Agreement del 18 dicembre 2019

    Comunicati di FCA e PSA sul nome Stellantis

    Il nome Stellantis sarà utilizzato solo a livello di gruppo.

    Arriva il logo di Stellantis

    Dopo il nome arriva anche il logo, a inizio novembre del 2020, in piena seconda ondata per il Covid 19, il processo di aggregazione comunque non rallenta e quindi viene presentato il nuovo logo di Stellantis.

    Logo Stellantis, nata dalla fusione tra Peugeot e Fiat
    Logo di Stellantis, nata dalla fusione tra Peugeot e Fiat

    Logo che ovviamente non vedremo su nessuna macchina ma che sarà il brand del gruppo, il quale racchiude ben 13 marchi differenti.

    La cancellazione del dividendo ordinario

    Il primo intoppo nell’aggregazione arriva in primavera del 2020, quando, a causa del virus Covid-19, per poter accedere ai prestiti e aiuti garantiti dai rispettivi Stati, sia PSA che FCA annullano il dividendo ordinario da 1,1 miliardi.

    Gli aiuti statali a PSA e FCA

    Senza dividendo ordinario le due aziende fanno affidamento sui prestiti dello Stato per affrontare la possibile crisi di liquidità dovuta al crollo di vendite di auto data dal lockdown della primavera 2020.

    FCA fa richiesta per un prestito da 6,3 miliardi a Intesa San Paolo, mentre PSA viene aiutata dallo Stato francese che stanzia 8 miliardi per il settore auto e si impegna ad aiutare le proprie aziende automobilistiche attraverso fondi erogati in cambio di investimenti in soluzioni ecologiche.

    La quotazione di Comau

    Nel giugno del 2020 arriva un importante rumor che riguarda la società di componentistica robotica controllata interamente da FCA.

    I rumor parlano di quotazione per la società, con un flottante del 70% che finirebbe in borsa e il ricavo andrebbe nelle casse della nuova entità, il restante 30% verrebbe spartito tra gli azionisti di maggioranza della nuova società, secondo i rispettivi pesi.

    I rumor non hanno trovato conferme.

    Rivisto il dividendo straordinario prefusione

    Più di un’analista, vista l’emergenza Covid, aveva ipotizzato che il dividendo straordinario da 5,5 miliardi che FCA avrebbe pagato prima della fusione sarebbe potuto essere a rischio.

    La conferma arriva a inizio settembre, quando le due case hanno reso noto un nuovo accordo che prevede delle rimodulazioni. Nel dettaglio, agli azionisti di FCA, prima della fusione, non andranno più 5,5 miliardi ma 2,9. Allo stesso tempo, gli azionisti di PSA dovranno rinunciare allo scorporo di Faurecia (46% di proprietà di PSA) che farà parte del perimetro e sarà scorporata post fusione, probabilmente con contestuale quotazione su mercato azionario. Agli azionisti di FCA andrà quindi il 23% della società di componentistica.

    Infine le due società hanno tenuto a budget un ulteriore possibile dividendo di 1 miliardo post fusione, da staccare solo in base all’evolversi dell’emergenza Covid.

    Antitrust e veicoli leggeri

    Sempre a inizio giugno del 2020 arrivano altri dubbi sull’aggregazione e questa volta sono firmati da parte dell’antitrust europeo che chiede chiarimenti immediati in merito al segmento del LCV (veicoli commerciali leggeri).

    L’autorità comunitaria chiede di dissipare i dubbi in merito a una concentrazione che in alcuni Paesi arriverebbe a superare il 40% delle vendite totali del segmento.

    Carlos Tavares e Mike Manley hanno sempre detto di non avere problemi a reagire a qualsiasi richiesta da parte delle autorità, inoltre quello dei veicoli commerciali leggeri era un problema già conosciuto alle due società.

    Tra le possibili soluzioni ci potrebbero essere strategie separate, cessioni parziali o limitazione nelle vendite nelle aree più problematiche.

    Questa richiesta non dovrebbe essere un intoppo insuperabile ma potrebbe, nella peggiore delle ipotesi, ritardare il closing dell’operazione fino a 4 mesi.

    Inchiesta della Commissione Europea

    Alla fine, su spinta dell’Antitrust europeo, la Commissione comunitaria, il 17 di giugno, apre un’inchiesta sull’aggregazione.

    Il punto dolente è proprio quello già sollevato sui veicoli commerciali leggeri, cioè i van sotto le 3,5 tonnellate.

    Entrambe le società hanno già la leadership in alcuni mercati e con l’aggregazione verrebbe a mancare la concorrenza in alcune aree.

    Evidentemente né PSA né FCA hanno timore che l’inchiesta possa interrompere il processo di aggregazione, ciò poiché nessuna risposta è arrivata dalle aziende alle preoccupazioni preliminari dell’istituto di vigilanza guidato da Margrethe Vestager.

    Ora la commissione ha tempo fino al 22 ottobre (90 giorni lavorativi) per sciogliere i dubbi. I mercati principalmente a rischio sarebbero:

    1. Belgio
    2. Croazia
    3. Repubblica Ceca
    4. Francia
    5. Grecia
    6. Ungheria
    7. Italia
    8. Lituania
    9. Lussemburgo
    10. Polonia
    11. Portogallo
    12. Slovacchia
    13. Slovenia
    14. Spagna
    15. Regno Unito

    Come si può facilmente notare la portata dell’indagine sarà molto ampia.

    Questa volta, all’inchiesta ufficiale, le società hanno risposto e in una nota congiunta la casa del Leone e il Lingotto hanno confermato che l’aggregazione verrà effettuata entro il primo trimestre del 2021, quindi senza particolari ritardi.

    Nella stessa risposta le due case si dicono confidenti anche perché delle autorità antitrust hanno già risposto confermando il deal, tra queste ci sarebbero Russia, Giappone, Stati Uniti e Cina.

    La risposta chiosa con la sottolineature del come le società faranno comprendere alla Comunità Europea la portata dell’integrazione, la quale darà benefici a tutto il mercato, ai cittadini e all’economia.

    Toyota “aiuta” Stellantis con l’antitrust

    FCA e PSA hanno collaborato nei mesi estivi con la commissione e con l’antitrust trovando un accordo per cui una parte dei veicoli commerciali leggeri, prodotti dalla società francese, andranno a Toyota, la quale ha già in essere una joint venture con PSA per la produzione degli stessi veicoli nella fabbrica spagnola di Vigo.

    Accordo e proposta che ha ricevuto il via libera da parte dell’antitrust già a fine ottobre 2020. Via libera che quindi non sarà necessario attendere per febbraio 2021, come precedentemente annunciato, ma che potrebbe arrivare già a fine anno.

    Il deposito dei documenti in previsione del 4 gennaio

    Il 4 gennaio 2021 segnerà ufficialmente la nascita del nuovo Stellantis, grazie ai cda di PSA e di FCA chiamati ad approvare la fusione.

    Proprio in previsione di tale data le due aziende hanno depositato i documenti, dai quali viene indicata, secondo il principio contabile internazionale Ifrs 2, come società acquirente quella dei francesi PSA e come società target l’italo-americana FCA.

    Altri punti dei documenti, già conosciuti, indicano come l’acquisizione sia effettivamente da parte del Leone e il target sia l’italiana.

    I consigli di amministrazione del 4 gennaio 2021

    Senza particolari sorprese, il 4 gennaio del 2021 si sono tenuti i consigli di amministrazione di FCA e di PSA che hanno ufficialmente approvato la fusione tra le due case.

    Stellantis diventa quindi una realtà, nel mese di gennaio saranno portate avanti nuove attività propedeutiche alla fusione vera e propria, con l’obiettivo di quotare la nuova nata entro gennaio stesso. La data di battesimo dovrebbe essere sabato 16 gennaio, cioè il giorno dopo del pagamento del dividendo straordinario ai soci di FCA.

    Subito dopo la fusione partiranno i lavori per arrivare ad avere i risparmi, fino a 5 miliardi di euro, previsti dal piano.

    Il dividendo straordinario per i soci di FCA

    Come da piano originale, poi modificato causa Covid, gli azionisti di FCA avranno un dividendo straordinario.

    Il piano originale prevedeva una distribuzione di 5,5 miliardi per FCA e la distribuzione ai soci di PSA delle quote in Faurecia; con la modifica degli accordi la distribuzione del dividendo è di 2,9 miliardi, con Faurecia che entrerà, così come Comau, nelle disponibilità della nuova Stellantis.

    In soldoni, il dividendo straordinario che FCA staccherà sarà di 1,84 euro per azione, con ex-date giovedì 14 gennaio 2021 e record al 15 gennaio. La data di pagamento dovrà essere ancora comunicata, ma non si vuole superare la data di fusione vera e propria, quindi, se mantenuto il calendario, la data di pagamento potrebbe essere sempre il 15 gennaio. Lo stacco però è condizionato a determinati necessari adempimenti societari propedeutici che dovranno essere approvati e operativi entro il 13 gennaio.

    Se al 13 gennaio tutti gli adempimenti necessari saranno al posto giusto il 15 gennaio ci sarà lo stacco della cedola straordinaria.

    Qualora, per questioni tecniche, il pagamento del dividendo straordinario dovesse scivolare a data post fusione, comunque il dividendo è da pagare solo agli azionisti di FCA:

    Sebbene il dividendo straordinario verrà posto in pagamento successivamente al perfezionamento della fusione, onde evitare ogni dubbio si precisa che il dividendo straordinario non sarà pagabile su azioni Stellantis emesse a favore dei precedenti azionisti di Groupe Psa al momento dell’efficacia della fusione o ad altri azionisti che acquisteranno azioni Stellantis successivamente all’efficacia della fusione

    Nota sul dividendo straordinario di 1,84 euro da pagare agli azionisti di FCA

    Il dividendo diventa incondizionato

    Come ampiamente prevedibile, nella giornata del 13 gennaio 2021 FCA ha comunicato che il dividendo straordinario da 1,84 euro è diventato incondizionato.

    In tale occasione è stato anche comunicata la data di pagamento che è il 29 gennaio 2021, quindi a fusione completata.

    Giusto per essere molto chiari, FCA ha sottolineato che, nonostante il pagamento venga effettuato dopo la data del 18 gennaio, quindi dopo la fusione, il pagamento è riservato ai soli soci di FCA prefusione.

    Dividendo ulteriore per i soci Stellantis

    Post fusione i cda valuteranno lo stacco di un ulteriore dividendo fino a 1 miliardo di euro, che però dovrà essere valutato e approvato in base ai conti del 2020 delle due case automobolistiche.

    Inoltre le quote possedute in Faurecia sarà distribuita a tutti i soci di Stellantis dopo il closing definitivo.

    Stellantis in borsa dal 18 gennaio

    La data nella quale si potrà tradare Stellantis è segnata sul calendario nella casellina del 18 gennaio per i mercati di Milano e Parigi; mentre per l’America ci sarà da attendere fino al 19 gennaio. Cioè dopo il closing che è fissato, appunto, per sabato 16 gennaio 2021.

    Concambio azioni FCA con Stellantis

    Tecnicamente in borsa ci sarà un concambio, laddove al posto delle azioni FCA, dal 18 gennaio, nel vostro portafoglio troverete le azioni Stellantis.

    Il concambio delle azioni Fiat Chrysler Automobiles sarà di 1 a 1, quindi, facendo un semplice esempio, qualora aveste 1.000 azioni FCA vi ritroverete la medesima quantità di Stellantis.

    Situazione differente per il concambio delle azioni Peugeot, che ha sul mercato meno azioni rispetto a FCA. Quindi, qualora in portafoglio aveste 1.000 azioni di PSA, con il concambio fissato a 1,742 vi ritrovereste, appunto 1.742 azioni.

    Ovviamente i prezzi delle due azioni sono già allineate, infatti se osserviamo i prezzi attuali (7 gennaio 2021 alle 15.20) noteremmo che:

    • FCA quota 14,90
    • Peugeot 22,80

    Applicando il concambio di 1,742 il prezzo per PSA scende a 13,09 euro. Per quanto riguarda la “nostra” Fiat, togliendo il dividendo da 1,84 al prezzo attuale anche essa andrebbe a 13,06. Piccola variazione di 3 centesimi data dal mercato attuale ma che ovviamente andrà a ridursi sempre di più.

    Intesa Sanpaolo ha ipotizzato che il prezzo di quotazione di Stellantis sarà di 12,8 euro, frutto del calcolo della possibile valutazione a venerdì, meno 1,84 euro di dividendo che sarà distribuito. Come abbiamo visto, se il mercato chiudesse ora per riaprire lunedì 18 gennaio, il prezzo sarebbe più alto di quanto ipotizzato da Intesa.

  • Fusione tra Renault e Fiat Chrysler Automobiles, la storia completa

    Fusione tra Renault e Fiat Chrysler Automobiles, la storia completa

    Per la grandezza, la complessità e la rapidità, la possibile fusione tra Renault e il gruppo Fiat Chrysler Automobiles è stata qualcosa di stravolgente.

    A distanza di qualche tempo, proviamo a raccontare per filo e per segno come sono andate le cose.

    La prima notizia arriva dal Financial Times che anticipa un rumor incredibile: il gruppo FCA e il gruppo Renault stanno discutendo di una fusione alla pari che sarà effettuata a breve. Era il 25 maggio del 2019 e il quotidiano economico dà un rumor che, se confermato, avrebbe dell’incredibile.

    Finalmente si concretizza ciò che il compianto Sergio Marchionne aveva anticipato anni prima (e che aveva provato a fare con GM e con Opel):

    Per sopravvivere il segmento auto dovrà attraversare una stagione di M&A

    Sergio Marchionne

    In una prima fase né Renault né FCA rilasciano dichiarazioni, chiudendosi dietro un no comment.

    La conferma arriva con i rispettivi comunicati (qui quello della FCA) il 27 maggio, quindi solo due giorni, e l’accordo sarebbe raggiunto attraverso una fusione alla pari, quindi 50% contro 50%.

    La proposta di merging

    La proposta viene lanciata ufficialmente dalla casa italo-americana e i dettagli principali, oltre alle quote sono:

    • Nessuna chiusura di stabilimenti pre esistenti
    • Il CDA sarà composto da 11 elementi, 4 per ogni azienda, 1 di Nissan e il resto indipendenti
    • Gli azionisti di FCA, per livellare le capitalizzazioni prima dell’operazione, riceverebbero 2,5 miliardi di euro di dividendo straordinario
    • Prima dell’operazione, sarebbero distribuite agli azionisti di FCA le quote di Comau (società satellite di FCA) oppure l’equivalente di 250 milioni

    I vantaggi della fusione sono chiariti dagli attori stessi: nascerebbe infatti il terzo polo di veicoli al mondo e il secondo per numero di veicoli in Europa.

    Se, in una data successiva e certamente non oggetto di questa fusione, le due società partner di Renault (Nissan e Mitsubishi) volessero fondersi, saremmo difronte al più grande gruppo mondiale di veicoli, con interessi in Nord e Sud America (grazie a FCA), Europa (grazie a Renault) e Asia (grazie a Nissan e Mitsubishi).

    Un altro vantaggio, non da poco, è il risparmio annuale di circa 5 miliardi di euro di spese correnti che si avrebbero semplicemente mettendo a fattor comune le conoscenze e le basi distribuite nel mondo.

    La reazione di Renault

    Immediatamente le due aziende si mettono all’opera per arrivare a un accordo definitivo di fusione e le dirigenze convocano immediatamente il cda per analizzare la proposta.

    In FCA fila tutto liscio, anche perché, essendo l’azienda che lancia l’OPA i grandi azionisti erano già informati.

    In Renault qualcosa non fila per il verso giusto e ci si rende conto subito che la strada per la fusione sarà in salita e tortuosa.

    Il cda convocato in prima istanza chiede maggior tempo per analizzare il tutto, in particolare pare subito che il primo azionista, cioè lo Stato Francese, ha qualche remora ma non è chiaro per cosa.

    Le condizioni dell’azionista di maggioranza

    Solo a posteriori emerge la verità sui punti della discordia e sono tutte questioni che pone sul tavolo il principale azionista di Renault, cioè lo Stato francese:

    1. Richiesta di rivalutazione di Renault, non come da capitalizzazione in borsa ma con un premio e quindi un pagamento di dividendo speciale anche agli azionisti della casa francese
    2. Un posto per un esponente del governo francese nel cda della nuova azienda
    3. Salvaguardia dei posti di lavoro di Renault
    4. Quartier generale a Parigi

    C’è l’accordo su 3 dei 4 punti e sembra che anche l’ultimo possa essere discusso ma il ministro Le Maire, a rappresentanza dei francesi, desidera prendere tempo e dice che non c’è fretta.

    In un secondo cda vengono accettati i 4 punti ma il governo prende ancora tempo.

    La questione è che l’accordo non si farà senza il consenso di Nissan. Infatti i giapponesi hanno una partecipazione incrociata con Renault. I francesi possiedono il 43,4% della casa nipponica che a sua volta possiede il 15% di quella francese.

    Nissan è praticamente il secondo azionista di Renault e non è convinto dell’operazione, inoltre il tutto si inquadra in accordi extra merge tra i governi francese e giapponese.

    Il fallimento della fusione

    Il banco salta definitivamente il 6 giugno del 2019, quindi a distanza di soli 9 giorni dalla proposta di fusione.

    A farlo saltare è la stessa persona che l’aveva messo in piedi, cioè John Elkann, presidente del gruppo FCA. Il perché inizia a intuirsi sin dal primo comunicato di FCA che recita:

    FCA esprime la propria sincera gratitudine a Groupe Renault, in particolare al suo Presidente, al suo Amministratore Delegato ed agli Alliance Partners, Nissan Motor Company e Mitsubishi
    Motors Corporation, per il loro costruttivo impegno in merito a tutti gli aspetti della proposta di FCA.

    FCA continuerà a perseguire i propri obiettivi implementando la propria strategia indipendente.

    Viene ringraziato il presidente di Renault (Jean-Dominique Senard, che ha preso il posto di Carlos Ghosn, arrestato a fine 2018 in Giappone), vengono ringraziati i partner di Renault ma nessuna parola per il primo azionista, cioè il ministero dell’economia francese e, quindi indirettamente, lo Stato francese.

    Alla proprietà italiana non va bene che lo Stato francese stia usando questo merge per risolvere vecchie questioni con i giapponesi e non viene accettato il rinvio dell’approvazione anche a fronte dell’accettazione dei 4 punti messi sul tavolo.

    La casa francese si rammarica, poiché, come dichiara lo stesso Jean-Dominique Senard, la proposta arrivava nel momento corretto, sia per una ripresa industriale, sia per una crescita del brand nel mondo che per la situazione economica della stessa Renault.

    Dopo il salto della fusione

    Nell’agosto dello stesso anno il CEO di FCA, Mike Manley, fa una nuova apertura verso Renault, dicendo che, qualora la casa francese voglia convolare a nozze, FCA è pronta a valutare la proposta.

    Sembra un inizio di una nuova trattativa che però non si concretizzerà mai, anche perché del fallimento della fusione ne approfitta l’abile Carlos Tavares, CEO di PSA Peugeot, che trova prontamente l’accordo con FCA… ma questa è un’altra storia.